做定增的新三板企业

『壹』 股转公司新规出台，新三板挂牌企业的持股平台不让定增了，怎么办

罗俊荣律师，专注于企业新三板挂牌辅导，企业资本法律顾问，企业并购重组，股权激励领域。总结分析相关法律法规，结合多年以来的案例经验，为您提供答案如下：

您所说的股转公司新法规，是指：11月24日，股转公司公司业务部发布的《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》。其主要内容为：
1、“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行”。
2、“接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行”。

从内容上面看，新规并未将普通外部投资人组成的投资性质持股平台与由公司内部员工组成的激励性质持股平台做区分，新规针对的是所有类型的持股平台。因此，新规对于准备实施股权激励的（拟）挂牌企业影响主要体现在以下几个方面：
1、对于已挂牌公司，新设立的有限公司或合伙企业员工持股平台不能通过认购定向增发的新股获取用于员工激励的挂牌公司股份。
2、新规只适用于挂牌公司定向发行的认购行为（该认购行为需要新三板监管部门审批），合伙企业/有限公司员工持股平台参与老股的转让暂时不受影响。只要新设员工持股平台在券商处完成投资者账户合规性审查并成功开户，就可以参与到挂牌企业的二级市场交易中来。
3、对于在企业挂牌之前就已经成立并持股的有限公司/合伙企业员工持股平台，新规同样并不适用。根据《非上市公众公司监督管理办法》第五章第三十九条的规定，挂牌前成立并持股的员工持股平台作为公司老股东可以认购新股。

对于拟挂牌新三板或者是已挂牌新三板的公司来说，具体可以这样做：
1、挂牌之前是搭建员工持股平台的最好时点。挂牌之前的股权激励计划可以使员工充分享受公司登陆资本市场带来的股票增值收益，实现激励最大化。
2、鉴于本次新规以及未来可能出现的其他限制性政策，挂牌前搭建员工持股平台需要考虑未来的多期股权激励计划，建议将预留部分的股份在持股平台中提前落实。
3、已完成新三板挂牌的企业新设员工持股平台，在完成开立交易账户的前提下，参与新三板二级市场的交易尚无明确政策限制。所以在目前时点，还可以通过新设员工持股平台受让老股的方式实施激励。虽然此持股平台不同于由一般外部投资者组成的持股平台，但严格意义上来讲仍有规避投资者适当性的嫌疑，不排除未来股转公司出台新的政策对此种方式加以限制。
4、本次新规已明确规定：已挂牌公司仍可考虑使用证券公司资产管理计划、集合信托计划等接受证监会监管的金融产品，作为员工持股平台认购挂牌公司定向发行的新股。
5、最后需要提醒广大（拟）挂牌企业的是：无论什么阶段采取何种激励股份获取方式，在使用未接受证监会监管的持股平台（合伙企业/有限公司）实施股权激励计划时，需要注意股东超200人的问题，因为该类持股平台需要穿透计算股东人数，（拟）挂牌企业直接、间接股东合计超过200人后，需要履行相应的证监会备案程序。

『贰』 新三板挂牌企业向职工定向增发股份，值不值得购买

可以买，股价应该是比市价便宜，放眼未来应该比你放在银行里好过。也可以自己试着买些别的股票，现在股市很好。

『叁』 新三板公司完成定增后工商局备案章程中股东该如何体现

写清变更后每个股东的出资比例，和出资时间，章程上面可以按照这样体现，或者到工商局网站下载章程模版

『肆』 新三板定增的新三板定增的特点

(1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案；
(2)企业符合豁免条件则可进专行定属向发行，无须审核；
(3)新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人；
(4)投资者可以与企业协商谈判确定发行价格；
(5)定向发行新增的股份不设立锁定期；

『伍』 股权定增以后对企业有什么好处/新三板股权投资

（1）实现股份转让和增值
（2）提高综合融资能力
（3）获取更多发展资源
（4）提升公司治理规范度
（5）进入主板市场的快速通道
（6）提升企业公众形象和认知程度
（7）解决公司股东超过200人的问题
（8）挂牌时间快
（9）成本低
（10）对控股股东及实际控制人转让股票限制有限
（11）降低直接上市的媒体公关成本及风险
（12）发行优先股，拓宽融资渠道

『陆』 新三板企业定向增发是否必须要由主办券商操作

当然需要经过来主办券商“自操作”，具体规范依据如下：
1、《非上市公众公司监督管理办法》第五十四条 ：“ 证券公司在从事股票转让、定向发行等业务活动中，应当按照中国证监会的有关规定勤勉尽责地进行尽职调查，规范履行内核程序，认真编制相关文件，并持续督导所推荐公司及时履行信息披露义务、完善公司治理。” 新三板企业在挂牌时需主办券商推荐，挂牌后由主办券商持续督导。
2、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第4.3.3条：“按照《管理办法》应申请核准的股票发行，挂牌公司在取得中国证监会核准文件后，按照全国股份转让系统公司的规定办理股票发行新增股份的挂牌手续。”有根据《管理办法》第42条，申请文件应包括证券公司推荐文件。
3、《业务规则》第4.3.4条：“按照《管理办法》豁免申请核准的股票发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见，挂牌公司在发行验资完毕后填报备案登记表，办理新增股份的登记及挂牌手续。”此处明确要求主办券商持续督导。
大成律师 曾铭

『柒』 新三板定增的流程是怎样的

新三板定向增发，又称新三板定向发行，简单地说，是申请挂牌公司、或已挂牌公司向特定对象发行股票的行为。
挂牌公司可在挂牌后进行定向发行股票融资，可申请一次核准，分期发行。发行股票后股东累计不超过200人的，或者在一年内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。由于新三板定增属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。
新三板定向发行融资的特点：
(1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案;
(2)企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核;
(3)新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人;
(4)投资者可以与企业协商谈判确定发行价格;
(5)定向发行新增的股份不设立锁定期。
简单概括其特点，小额、快速、分批、按需融资。
既然知道了新三板定向增发是干什么的，那也需要了解下，新三板定增流程有哪些?
新三板定增的流程：
(1)确定发行对象，签订认购协议;
(2)董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过;
(3)证监会审核并核准;
(4)储架发行，发行后向证监会备案;
(5)披露发行情况报告书。
那么问题来了，投资者为什么要参与新三板定增?
首先，新三板作为股权转让系统，其交易功能显然还不发达。在协议转让方式下，新三板市场整体交易量稀少，今年一季度月均成交额仅1亿多元。投资者很难获得买入的机会。随着新三板的急剧扩容，新三板公司定向增发规模将呈现大幅增长态势，未来以定向增发方式再融资会是新三板公司的最佳选择。投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价。
第二，新三板定向发行融资规模相对较小，规定定向增发对象人数不超过35人，因此单笔投资金额最少只需十几万元即可参与;
第三，新三板定向发行不设锁定期，定增股票上市后可直接交易，避免了锁定风险;
第四，新三板定向发行价格可协商谈判来确定，避免买入价格过高的风险。
增发融资服务平台，据我所知的有新三板资本圈，这个网站做得挺好的，实力也不错。

『捌』 新三板定增流程是怎么样的

你好，
新三板定向增发，又称新三板定向发行，简单地说，是申请挂牌公司、或已挂牌公司向特定对象发行股票的行为。挂牌公司可在挂牌后进行定向发行股票融资，可申请一次核准，分期发行。发行股票后股东累计不超过200人的，或者在一年内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。由于新三板定增属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。
定增流程解析
(一)发行目的;
(二)发行对象范围及现有股东的优先认购安排;
(三)发行价格及定价方法;
(四)发行股份数量;
(五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况;
(六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺;
(七)募集资金用途;
(八)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案;
(九)本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项。
2、召开股东大会，公告会议决议内容与董事会会议基本一致。
3、发行期开始，公告股票发行认购程序
(一)普通投资者认购及配售原则;
(二)外部投资者认购程序;
(三)认购的时间和资金到账要求。
4、股票发行完成后，公告股票发行情况报告
(一)本次发行股票的数量;
(二)发行价格及定价依据;
(三)现有股东优先认购安排;
(四)发行对象情况。
5、定增并挂牌并发布公开转让的公告
主要内容：本公司此次发行股票完成股份登记工作，在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
定向增发对股价影响有哪些?
一：上市公司选择的增发方式是公开增发还是非公开增发(又叫定向增发)，如果是公开增发，那么对二级市场的股价是有压力的，对资金的压力就更大，如果在市场不好时增发，就绝对是利空。如果是定向增发，那么对二级市场的股价影响就小一些，而且如果参与增发的机构很有实力，表明市场对其相当认可，可以看做利多。
二：增发价格，如果是公开增发，价格如果折让较多，就会引起市场追逐，对二级市场的股价反而有提升作用。如果价格折让较少，可能会被市场抛弃。如果是定向增发，折让就不能太高，否则就会打压二级市场的股价。
风险揭示：本信息不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息作出决策，如自行操作，请注意仓位控制和风险控制。

『玖』 为什么越来越多的新三板企业定增时要添加定增锁定期

所谓新三板企业定增就是已挂牌或未挂牌的公司向特定对象发行股票以获得融资的行为，新三板企业定增是各家企业进行融资的重要渠道。符合豁免条件的企业无须审核即可进行定增，它属于非公开发行，规定的定向增发对象往往不超过35个人。
根据以往新三板企业定增的情况来看，新三板定增是不设定封闭期的，目的在于提高一般投资者股票的流动性，可随时转让股票，降低投资风险。相信许多人都发现了最近新三板市场融资能力大大降低的情况，新三板企业定增的次数较以往下降了不少。融资难的问题似乎是新三板市场上诸多企业面临的一大困境，在这样的困境之下，投资者资金的稳定性对企业而言至关重要，因此越来越多的企业会选择在定增时添加定增锁定期。
什么叫定增锁定期？
定增锁定期是指企业在进行定增时对定增股票安排了封闭期，即投资者在规定的封闭期内不得转让手中的股票。此举有助于保持公司融资资金的稳定性。
对于新三板企业而言，融资通常是为了补充流动资金或者扩大公司规模，这通常需要一段时间才能有所收效。如果在此期间投资者随意抛售股票，将不利于企业的发展。因此许多企业会十分重视投资者的投资期限，甚至会采取淘汰不愿接受定增锁定期的投资者，而只保留那些能够接受半年乃至一年以上锁定期的稳定性投资者。
虽然新三板市场上并没有设定定增锁定期，但是这种企业自发性的锁定期风潮也在情理之中。设置定增锁定期有利于新三板企业的发展，对融资的充分利用，真正达到投资者与企业共同参与共同成长的目的，构建一个稳定的“利益共同体”。
新三板市场上融资难的行为或许是造成越来越多的新三板企业定增时采取定增锁定期的重要原因之一，但是对于投资者而言，如能高瞻远瞩一些，在选定了心仪的投资对象后与企业共同成长，想来更能获得见证一颗种子长成苍天大树的那种别样惊喜。
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『拾』 新三板企业作定向增发时有没有以债权出资的

没有。

新三板定向增发或者是已挂牌的买卖都是以企业股权为标的物，定向增发不管是拟挂牌还是挂牌都会有股权证之类的凭证或者是新三板账户，如果是债券，你这应该不是定向增发。金融市场中有债转股这种情况，但是那都是没上新三板的企业，而且出现债转股，对于企业的挂牌中净值调查以及确权会比较麻烦，一般企业不会这么自己作践自己，而且企业真要上市为啥不直接股权。