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上市公司并购换股人数限制

发布时间:2024-06-10 12:49:17

⑴ 重大资产重组并募集配套资金中发行对象的人数限制

我的理解重大重组中,要收购的资产往往是确定的,如果发行股份对象不超过10名,还是会存在一次收不完全的情形。我还是同意锁价发行同样是发行股份<200, 募集资金<10

⑵ 几种方式换股的会计处理

一、换股的一般概念、具体方式和主体资格认定
(一)“股权”、“股份”及“换股”
“换股”,即股权交换,是指一个企业以企业自己发行的股份或其持有其他企业的股权,交换另一个企业股权的交易行为。“股”,包括股权和股份。股权,对投资人而言,是一种财产,其表现形式为股份有限公司发行的股票,包括上市股票和非上市股票,或者有限责任公司签发的出资证明书,股票和出资证明书又统称权益性证券;股份,对被投资单位而言,是一种义务,是其应记录在“股本”或“实收资本”的金额,发行股票、签发出资证明书和记录股份,又统称为发行权益性证券。
(二)换股的具体方式
1.一般换股。是指不因之构成企业合并的股权交换。一般换股按换出股权的性质不同,还可分为:(1)股份换股,即一个企业以自身发行的权益性证券换取另一企业的股权,而换入股权可能是对方自己发行的权益性证券,也可能是对方持有的第三方企业的股权;(2)股权换股,即一个企业以其持有的第三方企业的股权,换取另一企业的股权,而换入股权可能是对方自己发行的权益性证券,也可能是对方持有的第三方企业的股权。
2.企业合并换股。所谓企业合并换股,是指企业通过换股即以发行的权益性证券或持有的其他企业股权为对价,取得另一方的控制权或实现对另一方的吸收合并。按照换股时情况不同,企业合并换股还分为:(1)按换股合并时换股双方的关系为标志,合并换股可分为同一控制下的企业合并换股和非同一控制下的企业合并换股;(2)按换股合并后新的控股关系为标志,合并控股可分为正常购买换股和反向购买换股;(3)按换股后是否导致合并中一方存续、另一方解散为标志,合并换股可分为控股合并换股和吸收合并换股。吸收合并换股,是指合并中解散的企业的股东,将其持有的解散企业的股权,通过换股,转为合并后存续的企业的股权。
3.工商、税务机关对换股业务不同称谓和具体要求。(1)在工商登记方面,《股权出资登记管理办法》(国家工商行政管理总局令第39号,以下简称《管理办法》),将换股业务称为股权出资,但仅限于企业以其持有境内其他企业的股权向对方投资、换取对方发行的权益性证券的行为,其他情况下的换股,似乎不属于《管理办法》的规范范围;(2)在所得税税务处理方面,财政部、国家税务总局在《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号,以下简称财税[2009]59号)中,将换股业务分别包含在股权收购和企业合并中,股权收购指的是企业控股合并,不包含上述一般换股、吸收合并和不涉及控制权一般购股;企业合并则专指企业的吸收合并。企业作为合并对价的换出股权,在财税[2009]59号文件中称为股份支付,但换出股权则限于本企业或其控股企业发行的权益性证券,不包含企业所持其合营企业或联营企业的股权。
(三)换股的条件和主体资格的认定
1.换股条件。《管理办法》规定,企业用于出资的股权,是其持有的境内其他企业的股权,因此企业以自己发行的权益性证券对外出资,现行制度尚不能得到工商行政管理部门的登记认可。但企业不可用自己发行的权益性证券对外出资,既不存在禁止性规定,也不存在不可逾越的障碍,具体方法就是准备与换股价值等额的现金,如先由甲公司向乙公司投资,再由乙公司向甲公司投资。
2.主体资格认定。为叙述方便,本文参照《管理办法》的规范,将换股涉及的各方作如下定位:(1)凡以股权换股权不涉及自己股份的企业,应认定为投资企业;(2)凡以自己发行权益性证券为对价,取得对方原持有的股权的企业,应认定为被投资单位;(3)投资企业用于换股的股权发行单位,则为股权公司;(4)如果换股双方支付的对价中都不涉及自己发行的股份,则均按投资企业进行处理。
二、一般换股的账务处理
(一)投资企业的账务处理
一般换股,应按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行账务处理:按换入股权的约定价格或公允价值,借记“长期股权投资”(成本法)、“长期股权投资——成本”(权益法)、“可供出售金融资产——成本”等科目,按换出股权的账面价值,贷记“长期股权投资”(成本法)科目,贷(或借)记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”、“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”科目,按支付的相关税费,贷记“银行存款”等科目,按其差额,贷记或借记“投资收益”科目。
(二)被投资单位的账务处理
按换入股权协议作价或公允价值,借记“长期股权投资”或“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”等科目,按定向发行用于换股的股票面值总额或约定计入实收资本的金额,贷记“股本”或“实收资本”科目,按其差额,贷记“资本公积(股本溢价或资本溢价)”科目;如果为借方差额,则依次借记“资本公积(股本溢价或资本溢价)”盈余公积“、”利润分配——未分配利润“科目。
本文中,“依次借记……”的含义是:(1)在“资本公积(股本溢价或资本溢价)”、“盈余公积”几个科目中,前一个科目未冲减完,不冲减后—个科目;(2)“资本公积(股本溢价或资本溢价)”、“盈余公积”均以其余额冲减完为限,不足部分不论多少,全部借记“利润分配——未分配利润”科目。
三、换股形成同一控制下控股合并的账务处理
(一)投资企业(合并方)的账务处理
按合并日投资企业取得被合并企业(指股权公司,下同)所有者权益账面价值份额,借记“长期股权投资”科目,按换出股权的账面价值,贷记“长期股权投资”科目,贷(或借)记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”、“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”等科目,按其差额,或贷记“资本公积(股本溢价或资本溢价)”科目;或依次借记“资本公积(股本溢价或资本溢价)”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。
(二)被投资单位(被合并方)的账务处理
1.确认换股:按换入股权在换出方原账面价值,借记“长期股权投资”、“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”等科目,按发行股票的面值总额或约定计入实收资本的金额,贷记“股本”或“实收资本”科目,按其差额,或贷记“资本公积(股本溢价或资本溢价)”科目,或依次借记“资本公积(股本溢价或资本溢价)”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。
2.注销库存股:如果被投资企业以库存股代替发行新股票作为换入股权对价,上述分录中确认新增股本的部分应改为:“按付出库存股的账面成本,贷记‘库存股’科目”。
四、换股形成非同一控制下的企业合并的账务处理
(一)投资企业(购买方)的账务处理
按换出股权的公允价值,借记“长期股权投资”科目,按换出股权的账面价值,贷记“长期股权投资”科目,贷(或借)记“长期股权投资——成本、损益调整、其他权益变动”、“可供出售金融资产——成本、公允价值变动”科目,按换出股权公允价值与其账面价值的差额,贷记或借记营业外收支科目。
(二)被投资单位(被购买方)的账务处理
1.确认换股:按换入股权的公允价值,借记“长期股权投资”、“长期股权投资——成本”、“可供出售金融资产——成本”科目,按定向发行用于换股的股票面值总额或约定计入实收资本的金额,贷记“股本”或“实收资本”科目,按其差额,或贷记“资本公积(股本溢价或资本溢价)”科目,或依次借记“资本公积(股本溢价或资本溢价)”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。
2.注销库存股:如果以支付库存股代替新发行股票,上述分录中贷记“股本”的部分应改为:“按付出库存股的账面成本,贷记‘库存股’科目”。
五、吸收合并中换股的账务处理
吸收合并中的换股,与以上其他几种换股方式的目的不同、一般换股和控股合并、反向购买,相关各方换入股权均用于持有,而吸收合并中的换股,换入股权用于注销。因此账务处理不涉及股权的增加(换入),而应为:(1)确认吸收合并:按取得被合并方(或被购买方,下同)资产的账面价值(同一控制下的企业合并,下同)或公允价值(非同一控制下的企业合并,下同),借记有关资产科目,按接收被合并方负债的账面价值或公允价值,贷记有关负债科目,按其差额,贷记“资本公积(股本溢价或资本溢价)”科目;(2)换股:接收到被合并方股东交付的被合并方股票或出资证明书和合并协议约定价格计算的应支付的本公司股票面值总额或约定计入实收资本的金额,依次借记“资本公积(股本溢价或资本溢价)”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目,贷记“股本”或“实收资本”科目;(3)注销库存股:如果合并方以支付库存股代替发行股票,则按付出库存股的账面成本,依次借记“资本公积(股本溢价)”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目,贷记“库存股”科目。
六、换股形成反向购买的会计处理
当一个企业作为投资企业购买另一个企业(被投资单位)的控制权时,由于其以自己发行的权益性证券为对价,购买的结果又造成自己的控制权反被其购买的企业的原母公司所购买,这一种购买行为在国际会计准则和我国会计准则体系中都称为反向购买。反向购买是换股合并的特殊处理形式。而特殊是指:(1)换股后被投资单位必须成为投资企业的子公司;(2)换股后股权公司必须成为被投资单位的子公司;(3)反向购买的购买日合并财务报表(以下简称合并报表),则专指购买日被投资单位与其子公司(股权公司)为一个集团,由被投资单位编制的合并报表。
按照《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号复函)的规定,对于通过换股“借壳上市”时上市公司已不具有投入、产出机制的反向购买,采用权益结合法(即参照同一控制下的企业合并)进行会计处理;通过换股“借壳上市”时上市公司具备投入、产出机制的反向购买,则采用购买法(即参照非同一控制下的企业合并)进行会计处理。其重要不同点在于,反向购买并按上述方法确认换股和进行企业合并的账务处理后,被投资单位作为股权公司的母公司,编制母子公司合并报表时应体现反向原则。这反向原则贯彻在一个“虚拟”(假定)、六个“换位”中。
一个“虚拟”,是指编制合并报表抵销分录时,首先假定法律上的子公司(即本文中的股权公司)如果以发行股份的方式为获取在合并后报告主体的持股比例,应向法律上的母公司(即本文中被投资单位)的股东发行股份的数量和股份的公允价值,而将这一公允价值作为子公司的“虚拟”合并成本,据以编制调整抵销分录并记入合并报表工作底稿。
六个“换位”,是指在编制购买日合并报表时,正常合并报表时应抵销、应保留的项目以及合并报表中资产、负债的计量,母公司与子公司之间有六处“调换位置”。这六处“调换位置”,是指(1)子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量;(2)合并报表中留存收益应当反映子公司在合并前的留存收益余额,母公司的股东权益项目应予抵销;(3)合并报表中权益工具金额应当反映子公司发行在外的股份加上“虚拟”发行的股份扣除子公司少数股东股份后的面值总额:(4)合并报表中母公司的资产、负债,应以购买日确定的公允价值计量,子公司“虚拟”合并成本与购买日“虚拟”取得可辨认净资产公允价值的差额,确认为商誉或当期收益;(5)合并报表的比较信息为子公司的前期报表金额;(6)合并报表子公司的少数股东权益应分离出单独列示,母公司不列示少数股东权益。
另应说明的是:(1)反向购买中抵销母公司权益项目时,其对应项目即应抵销的长期股权投资,包括母、子公司调整后的全部余额;(2)反向购买中将子公司少数股东权益分享单列,应以合并前的持股比例和金额计算。
七、其他
为避免重复叙述,以上各种换股方式下共有的账务处理,在各部分内容中均未叙述,这是指:
(一)股权公司确认股权过户时的账务处理
股权公司确认股权过户时,应接应过户股份,借记“股本(出让方)”或“实收资本(出让方)”科目,贷记“股本(受让方)”或“实收资本(受让方)”科目。如果交换的股权均为无记名股票,则股权公司无须作股权过户的账务处理。
(二)股权价款中包含的应收股利
换入、换出股权的价款中,如果包含已宣布但尚束发放的现金股利(或利润),则编制换股分录时,应将其放在与其相应的长期股权投资的发生额相同方向单独列出,不计入换入、换出股权的账面价值、公允价值或人账价值。
(三)减值准备
换出股权如果已提减值准备,转销换出股权时减值准备也应同时转销,分录后部“按其差额”的“差额”也应作相应变动。
(四)公允价值变动损益
原作为可出售金融资产核算的换出股权,其计入资本公积的公允价值变动损益净额应在换股时转出,计入投资收益或营业外收支。
(五)补价
换股过程中,有可能伴有补价行为,有补价时,可参照《企业会计准划第7号——非货币性资产交换》(以下简称《会计准则第7号》规定的原则处理。
《会计准则第7号》第八条规定,企业在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下,发生补价的,应当分别按下列情况处理:支付补价的,换入资产成本与换出资产账面价值加支付补价、应支付的相关税费之和的差额,应当计入当期损益。收到补价的,换入资产成本加收到补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额,应当计入当期损益。
《会计准则第7号》第九条规定,企业在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下,发生补价的,应当分别按下列情况处理:支付补价的,应当以换出资产的账面价值,加上支付的补价和应支付的相关税费,作为换入资产的成本,不确认损益。收到补价的,应当以换出资产的账面价值,减去收到的补价并加上应支付的相关税费,作为换入资产的成本,不确认损益。
(六)换股费用
《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则解释第4号》(财会[2010]15号)规定,换股过程中,投资企业为换股支付的审计、评估、法律咨询等费用,被投资单位支付的验资、增资变更登记等费用,股权公司支付股东变更登记等费用,均计入相关各方当期损益(管理费用)。
(七)发行股份费用
按照企业《企业会计准则解释第4号》的规定,购买方作为合并对价发行的权益性证券的交易费用,应当计入权益性证券的初始确认金额。笔者认为应如此解读这项规定:发行权益性证券支付的手续费、佣金等直接费用,应从发行该项权益性证券的股本溢价或资本溢价中列支,不足部分,再依次借记其余“资本公积(股本溢价或资本溢价)”、“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

⑶ 换股并购的优点有什么

换股并购的优点有:
1.收购方不需要支付大量现金,因而不会使公司的营运资金遭到挤占
2.收购交易完成后,目标公司纳入兼并公司,但目标公司的股东仍保留其所有者权益,能够分享兼并公司所实现的价值增值
3.目标公司的股东可以推迟收益实现时间,享受税收优惠

⑷ 两家上市公司合并,股票怎么处理

两家上市公司合并,股票怎么处理?两家上市公司合并之后,股票会通过换股的方式处理,之后留下一只股票继续上市,另外一只退市处理,计算方法是先根据两只股票的股价计算一定的换股比例,以两只股票按换股比例计算之后的数目为准保留一只股票,股票名称也将改变,比如A公司和B公司合并,保留A公司股票,B公司股权将转划到A公司,B公司上市股票将退市,最终股票将以A公司名称或新的名称来取代,如果A公司股票价格此时为10元,B公司股票价格此时为9元,两只股票比例为1:0.9,保留股票A,那么两只股票进行合并后,之前如果投资者持有的股票是股票B,数量为1000股,那么现在这位投资者就可以按比例得到900股的A股票。

⑸ 上市公司发行股份购买资产对股东人数有要求吗

对人数没有要求,对资金有要求

⑹ 上市公司面临哪些状况时需要并购重组

证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。
并购重组是公司扩大规模,提高竞争力的有效手段,上市公司考虑到股东利益、股价变化等因素,会慎重开展公司并购。那么上市公司如何并购重组?有哪些步骤可以参考?下面小编汇总了相关知识,通过下文给大家做一个简单描述。
一、确定并购战略,清晰并购路线
上市公司开展并购工作的首要命题,是要基于自身的产业环境,确定出合适的产业并购战略和清晰的并购路线,相当于是企业并购的“大方向”要出来,才能有后续的并购支撑工作。
从实践操作中看,上市公司面临的产业环境多种多样,但主要可分为以下几种:
1、行业前景广阔,但市场分散,区域差异大,上市公司需要全国布局,形成市场号召力。
2、行业前景广阔,但市场分散,产品差异大,上市公司需要整合产品,打造品牌或客户优势。
3、行业前景广阔,细分市场集中,但企业间协同效应大,上市公司需要强强联合,建立协同生态圈。
4、行业增长面临瓶颈,但市场分散,效率差异大,上市公司需要整合低效率企业,形成规模经济。
5、行业增长面临瓶颈,但上下游有拓展空间,上市公司需要整合产业链,形成协同效应。
6、行业增长面临瓶颈,且相关行业皆竞争激烈,但上市公司拥有高估值,需要转型。
对于很多上市公司而言,“不并是等死,并了是找死”。正确的并购战略,是成功的第一步。
二、组织并购队伍,建立工作机制
1、组建一个并购部门:组建精干的战略投资部,由资深的并购经理人带队,并有来自于投资、咨询、财务、法律或业务背景的员工支撑;公司核心高管也需要深度参与并购工作,甚至随时按照并购要求开展工作。
2、聘请一只中介队伍:聘请优秀的中介队伍,包括券商、律师、会计师。
3、建立一套工作机制:建立常态的工作组织机制,包括项目搜索、分析机制,沟通机制、决策机制;依据并购战略规划,制定上市公司开展并购工作的指引性文件,针对不同工作阶段、不同标的类型,明确并购工作的主要工作内容、工作目标、工作流程、工作规范、工作方法与行动策略、组织与队伍建设等内容,保障并购战略的落地执行。
4、事实上,并购不仅仅是个产业选择、战略选择问题,更是一个组织能力的问题。确定并购战略之后,能否见到成效的关键是人员的素质、判断力和执行力。
三、评估自身能力,确定并购主体
1、由上市公司作为投资主体直接展开并购
可以采用的支付方式多,现金,换股并购,也可以采用股权+现金方式进行并购;利润可以在上市公司报表中反映。可能存在的问题是在企业市值低时,若采用股权作为支付手段,对股权稀释比例较高;有些标的希望一次性获得大量现金,上市公司有时难以短期调集大量资金;上市公司作为主体直接展开并购,若标的小频率高,牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素,比较麻烦;并购后若业务整合不好,业绩表现差,影响上市公司利润表现。
2、“上市公司+基金”,以并购基金开展并购
上市公司与PE合作成立产业投资基金,产业投资基金作为投资主体投资并购,等合适的时机再将投资项目注入上市公司。
基金旗下设立一个项目“蓄水池”、战略纵深、风险过渡,公司可根据资本市场周期、股份公司业绩情况以及子业务经营情况有选择将资产注入上市公司,特别是可以熨平标的利润波动,避免上市公司商誉减值,更具主动权。问题是对合作方要求高。根据我们的经验,资本市场形势变化快,很多上市公司自己发育、组建并购团队来不及,因此,结盟PE,以并购基金的方式开展并购,是一种现实的选择。
四、寻找并购机会,确定并购对象
成功的并购者总是在不断地寻找机会,战略投资部应依据产业并购战略,对上市公司所在行业、产业链上或者跨领域的公司进行系统搜寻,搜寻的对象需要保持较大的数量,而仔细调研考察的对象比例在2成-3成之间,最终收购达成的可能仅有1%-2%。战略投资部需专注于2-3个需要关注的市场,并对每个市场中的5-10家目标公司保持密切关注,了解其业务、团队、经营、资源、被收购的潜在意愿等情况与信息。搜寻大量的收购对象具有两个好处,一方面能了解到目前存在何种并购机会,与其需付出的对价,另一方面还能更好地对比评估收购标的价值。遴选目标公司要坚持的标准:
1、规范性:规范带来安全、给未来带来溢价。
2、成长性:复合成长会提高安全边际。
3、匹配性:对于产业并购而言,除了风险、收益外,要重点考虑双方战略、文化上的匹配。
值得注意的是,在寻找并购机会的时候,要坚守既定的产业并购战略,围绕公司发展的战略布局开展并购。往往会有一些机会看似令人振奋,但却偏离产业并购战略,需要抵抗住诱惑。
五、分析目标企业的需求,沟通合作框架
1、识别目标企业的需求
观察、捕捉、识别、满足目标公司的需求,对于并购成功特别重要。通常而言,目标公司出于以下原因愿意被并购:业务发展乏力,财务状况不佳,现金流紧张甚至断裂,产业发展受挫,管理能力不足,代际传承失效,上市运作无望,公司价值无法实现。
2、沟通双方的合作框架
各自立场是什么?各自的合理立场是什么?共同的目标是什么?业务、资产、财务、人员、品牌、股权、公司治理、管理、资本,分别怎么安排?
3、进行有穿透力的并购沟通
(1)利益沟通:换位思考,各自的利益诉求是什么?如何各得其所?比如,上市公司对于未上市企业的管理层,最大的利益点在股权激励和新的事业平台。
(2)战略沟通:针对目标企业的经营段位,收购方最好要比目标企业高一个段位。这就要求收购人员脑中有众多的战略范畴、模型,比如,技术思维、产品思维、市场思维、生意思维、产业思维、产业链思维、产业生态思维、资本经营思维、资源圈占思维、投行思维、文化思维文化沟通:在众多竞购方中,除了利益和战略外,需要根据目标企业的特点,在文化理念上与对方达成一致认识。
(4)分寸把握:需要特别注意沟通什么内容、沟通到什么分寸、分寸如何拿捏。比如,在沟通的早期,应多关注目标企业的业务,找找整体感觉,不应留恋价格或一些细节的谈判。
六、踩准并购节奏,推动并购实施
并购的每一个阶段,都有大量复杂的工作,而核心环节直接决定了并购是否成功。概而言之,主要环节包括战略制定阶段、方案设计阶段、谈判签约阶段、并购接管阶段、并购后整合阶段、并购后评价阶段。
在推动并购的过程中,并购节奏感非常重要:
1、如何接触。初次接触很有讲究,火候不到,不要轻易进入下一个阶段。
2、点出合作必要性。没有做到位,不要继续往下走。
3、探讨行业合作模式。充分沟通关于行业及业务的发展思路。
4、引入相关方做并购准备。选择得力的中介团队是关键。
5、商谈交易结构与框架。要反复沟通,通过不断更新备忘录的形式推进并购工作。
6、敲定价格与交易条款。价格是最难的地方。
7、签约与成交。
由此可见,公司并购重组是个相当复杂的操作过程,针对上市公司如何并购重组成功,更应该从多方面入手。上市公司要明确并购战略,通过组建专业的并购团队,寻找合适的并购目标。为了减少后期财务整合困难,降低股权风险,可以由上市公司作为投资主体进行并购。
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