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上市公司中并购主体方案的优劣势

发布时间:2024-03-23 11:44:11

A. 中国民营企业融资模式——上市公司并购提纲怎么写

上市公司在开展投资并购时,在并购主体的选择上至少有4种可能方案:(1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购;(2)由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购,配套资产注入行动;(3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购;(4)由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购,未来配套资产注入等行动。

这四种并购主体选择各有优劣,现总结如下:

一、以上市公司作为投资主体直接展开投资并购

优势:可以直接由上市公司进行股权并购,无需使用现金作为支付对价;利润可以直接在上市公司报表中反映。

劣势:在企业市值低时,对股权稀释比例较高;上市公司作为主体直接展开并购,牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素,比较麻烦;并购后业务利润未按预期释放,影响上市公司利润。

案例:蓝色光标的并购整合成长之路

以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式,也是最直接有效驱动业绩增长的方式,如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标,自 2010年上市以来,其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元,4年时间利润增长约7倍,而在将近5亿元的盈利中,有一半以上的利润来自并购。
蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张,形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环,主要原因如下:

(一)营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长,并购后易产生协同,实现利润增长。
与 技术型行业不同,营销传播行业是轻资产行业,核心资源是客户,并购时的主要并购目的有两项:一是拓展不同行业领域的公司和客户,二是整合不同的营销传播产 品。通过并购不断扩大客户群体,再深入挖掘客户需求,将不同公司的不同业务和产品嫁接到同一客户上,从而可以有效扩大公司的收入规模,提升盈利能力。因 此,这样的行业属性使得蓝色光标并购后,因投后管理或并购后整合能力不足导致并购失败,被收购公司业绩无法得到释放的可能性较小。

(二)由于我国并购市场和二级市场存在较大估值差异,蓝色光标的快速并购扩张带来资本市场对其未来业绩增长的高预期,从而带动股价的上涨,市值的跃升。市值的增长使蓝色光标在并购时更具主动权,因为从某种意义上讲,高市值意味着上市公司拥有资本市场发钞权。

(三)利用上市超募资金迅速且密集展开行业内并购,将募集资金“转化为”高市值,再以发行股票的方式继续展开后续并购与配套融资。
从蓝色光标上市后的并购支付方式可以看出,上市时,蓝色光标共募集资金6.2亿元,公司账面现金充裕,因此,公司上市后的并购几乎都是以募集资金直接作为对 价支付,2012年末至2013年初,超募资金基本使用完毕,而此时,公司市值已近百亿,百亿市值为蓝色光标在后续并购中带来了更多主动权,从2013年 起,蓝色光标的并购标的规模进一步扩大,而公司凭借其高估值溢价多采用定增方式进行收购。

B. 上市公司现金资产收购是利好还是利空

一般来讲,并购是资产重组的一种形式,

对投资者来讲,都算是利好。

但是中国股市很神奇,不看业绩只看资金关注度,

换言之,只要有主力,垃圾股也可以涨的很高。

C. 股票并购重组是好是坏

一、股票并购重组是好是坏
股票的并购重组是指对股份分拆、合并、资本缩减以及名称改变的行为,一般来说,上市公司进行股票重组会对其股价产生一定的影响。

如果个股重组成功,则是一种利好消息,特别是上市公司经过重组操作,引进一些优质机构投资,使企业的基本面有所提升,则会吸引市场上的投资者买入,推动股价上涨。

如果上市公司在重组期间,因某种原因导致其重组失败,则是一种利空消息,会引起市场上的投资者恐慌,抛出手中的筹码,增加市场上的空方力量,从而导致股价持续走低。

总之,上市公司进行重组操作,其结果具有不确定性,需要投资者重点关注市场信息。

二、股票并购重组形式
根据我国上市公司资产重组的一般实践,上市公司并购重组可以归纳为四种主要形式:并购、股权转让,资产剥离和资产置换。

1、并购。俗称企业并购,既能整合企业内外资源,产生规模效应,降低市场交易成本,扩大市场份额,又能采取多元化经营战略,降低经营风险。

2、股权转让。股权转让指的是并购公司根据《股权转让协议》接受上市公司部分股权股权,从而成为上市公司股东甚至控股股东的行为。

3、资产剥离。资产剥离是将上市公司主体中的非生产性和非经营性资产与上市公司实体分离,一般由上市公司的母公司承担。这是提高上市公司利润最常用的方法之一,主要是将上市公司的不良资产剥离,转移到母公司或母公司的其他子公司。

4、资产置换。资产置换是指上市公司与其他公司之间进行资产交换,以提高资产质量。在中国证券市场,这种交易主要发生在关联方之间,这是上市公司的一种常见手段,尤其是一些主营业务亏损或陷入困境的上市公司。

D. 公司并购中股票支付方式的概念及优缺点

股票支付优缺点
(1)对目标企业来说
优:目标企业的股东不失去他们的所有权,而是成为并购完成后企业的新股东。
(2)对主并企业来说
优:不会影响主并企业的现金状况。
缺:①主并企业股本结构发生变化,股权稀释(极端结果是目标企业的股东通过主并企业增发的股票取得对并购完成后企业的主导控制权)。
① 需手续多,耗时耗力。
n股票支付是指主并企业通过增加发行本公司股票,以新发行的股票替换目标企业的股票,从而达到并购目的的一种支付方式。

E. 企业并购形式有哪些并购类型有哪些并购动因有哪些并购的优缺点是什么

公司并购的类型
2.1 按照并购出资方式划分
出资购买资产式并购
出资购买股权式并购
股票置换资产式并购:在此类并购中,目标公司应承担两项义务,一是同意解散公司,二是把所持有的收购公司的股票分配给目标公司的股东。
股票置换式并购
2.2 按行业关系划分
横向并购(horizontal M&A):竞争对手之间的合并,结果是资本在同一领域或部门集中,优势企业吞并劣势企业,组成横向托拉斯,实现最佳经济规模。横向并购的条件是:收购公司有能力扩大经营规模,双方的产品及服务具有同质性。应注意的是,这种并购因限制竞争,可能招致反垄断诉讼。
纵向并购(vertical M&A):纵向并购根据方向不同,又可分为向前并购与向后并购。此种并购主要集中在加工业和与此相关的其他产业。纵向并购的优点在于能够扩大生产经营规模,节约通用设备、费用等。
混合并购(conglomerate M&A):包括横向并购与纵向并购,一般包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹混合型。
2.3 按并购是否通过中介机构划分
直接并购
间接并购
2.4 按是否利用目标公司本身资产支付并购资金划分
杠杆收购(leveraged buy-out) :利用借入的资本收购目标公司,一般是收购公司向目标公司提供贷款,同时以目标公司的资产作为担保,实现收购行为,而后用目标公司的现金流收回贷款。这种方式通常用于转为非上市公司(going private)是指从公众持股公司(public corporation)转变为私人控制的公司(privately—held firm)。
在一般情况下是一种控股股东寻求将少数者权益排挤出去的行为,称之为挤出(squeeze out)。这种收购主要表现为接管。根据接管者地位不同,又有管理层收购(MBO)与部门管理层收购(unit MBO)。当前又有一些以前转为非上市公司的公司或公司部门开始重新公开交易,被称为反向杠杆收购(reverse LBO)。
非杠杆收购
2.5 按并购双方在并购完成后的法律地位划分
吸收合并
新设合并
2.6 其他分类方法
如善意收购、恶意(敌意)收购 (如bear hug)

公司并购的动因分析
追求利润
竞争压力
具体而言:
4.1 经营的协同效应
4.2 财务协同效应
4.3 市场份额效应
4.4 企业发展动机
5. 公司并购动因及效应分析
5.1 经营协同效应:1+1>2
最明显表现为规模经济。
►规模经济层次一:工厂规模经济
企业通过并购调整工厂资产,达到较佳经济规模,
降低生产成本;
并购可实现集中单一品种生产,达到专业化生产;
并购能解决专业化生产存在问题(流程分离、运输
成本、操作成本等)
►规模经济层次二:企业规模经济——置于统一企业管理
节省管理成本;
针对客户和市场专业化生产服务,统一销售渠道,节
省营销费用;
集中经费用于科研、工艺提高、设计、及发展核心竞争力

5.2 财务协同效应:—税法、会计处理惯例、证券交易规则
►通过并购实现合理避税
不同资产、股息、利息、营业收益、资本收益税率不同;
利用税法中亏损递延条款;买壳的第一原则
以股换股的并购在不纳税前提下,实现资产的流动和转移;
买方企业可将被购企业的股票转换为可转债;
►通过并购产生的巨大预期效应产生对企业股票价值评估的改变
并购中市盈率和每股收益的变动———A+B=A的应用
不断并购较低市盈率和每股收益的企业,实现企业每股收益提

内幕交易带来的投机收益
5.3 市场份额效应——企业对市场的控制力
►横向并购:实现规模经济;提高行业集中度
减少竞争对手,改善行业生存环境,保持较高利润率;
降低行业退出壁垒,稳定供求,稳定价格
解决行业整体生产能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾;
►纵向并购:控制原材料、销售渠道、用户
对上下游企业实施有效控制,节约交易成本,降低产业流程风险;
控制竞争对手。
►混合并购:以隐蔽方式实现

横向并购效果最大;纵向并购次之;混合并购间接。在
很多情况下会形成垄断。
垄断与竞争的对立均衡——反托拉斯法的应用
5.4 企业发展动机效应——内(自身投资)外(并购)双修

►有效降低新行业的进入壁垒(竞争、制品差别转换、资本规模限制、上下游企业关系、专门技术、成本、销售渠道等)

►降低企业发展风险与成本
菲利普·莫里斯公司案例
万宝路香烟 (并购) 食品(啤酒)行业(并购) 的低热量产品(麦氏咖啡) (并购) 卡夫卡食品公司

►充分利用经验——成本曲线效应(飞行经验曲线)

►获得科技竞争优势(美国汽车工业和日本汽车工业的竞争)

F. 并购的方式有哪些什么是换股并购换股并购的优缺点

并购的方式
企业并购,根据支付手段分有五种类型:现金支付型、换股并购型、零成本收购型、划拨型和债权支付型。
换股是国外比较通行的大公司并购方式,其最大特点在于股权的价值是以对方股权而不是以现金的形式体现出来,因此可以避免大公司并购时巨大的资金压力。
1999年清华同方吸收合并鲁颖电子开了我国换股并购的先河,但是外资换股并购在我国至今尚无先例。不过鉴于此种方式的有效性,相信不久之后也可能成为外资并购的主要方式之一。《上市公司收购管理办法》原则上开放了换股并购方式,但是根据《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的规定,外商只能以自由兑换货币支付转让价款,因此,此前收购国有股、法人股不能采用换股并购方式。
换股的关键在于依据双方净资产值、资产质量以及主营业务的市场前景等因素来确定换股的比例。这往往涉及艰苦的谈判和复杂的计算过程,其结果对双方公司的投资者利益影响巨大。
什么是换股并购
换股并购,即并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权,目标公司被终止,或成为并购公司的子公司,视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。
增资换股,即收购公司采用发行新股的方式,包括普通股或可转换优先股来替换目标公司原来的股票,从而达到收购的目的。
库存股换股,即收购公司将其库存的那部分股票用来替换目标公司的股票,这种方式在允许公司有库存股的国家常被运用。
交叉换股,即并购公司的股东和目标公司的股东互相置换股份,达到交叉控股的方式。这种方式一般不是为了得到目标公司的控制权,而是为了建立战略伙伴关系。
换股并购的优点
(1)对并购方而言,即使其免于即付现金的压力,也不会挤占营运资金,比现金支付成本要小许多。
(2)由于换股交易出让方得到的是股票,所以也只有当其将所持股票变现时才需缴纳所得税,推迟了预期年化预期收益确认的时间,可以延迟交纳企业所得税,亦可分享并购公司价值增值的好处。
(3)换股并购可以改变并购双方的股权结构。现金支付方式不会改变并购方原有股东在新合并公司的股权结构,而换股并购的主要模式是在并购时增发新股,所以并购双方股东在并购公司的股权结构将发生变化。这样一方面有利于企业重组、优化治理结构;另一方面,也可能造成并购公司原有大股东的地位削弱,甚至会失去原有的控制权。
(4)换股并购可以突破并购规模限制。现金收购通常有“以大吃小”的特征,换股并购可以在一定程度上摆脱并购中资金规模的限制,因此它适用于任何规模的并购。从国际并购发展趋势来看,由于企业并购的交易金额越来越大,企业并购从“大鱼吃小鱼”模式逐渐转变成为规模相当的大型跨国企业之间的横向战略性并购,采用换股并购方式可以大幅度降低并购时的现金压力,可以真正地实现强强联合。
换股并购的缺点
1)对兼并方而言,新增发的股票改变了其原有的股权结构,导致了股东权益的“淡化”,其结果甚至可能使原先的股东丧失对公司的控制权。
2)股票发行要受到证券交易委员会的监督以及其所在证券交易所上市规则的限制,发行手续繁琐、迟缓,使得竞购对手有时间组织竞购,亦使不愿被并购的目标公司有时间布署反并购措施。
3)换股收购经常会招来风险套利者,套利群体造成的卖压以及每股预期年化预期收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。

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