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新三板股改前的股权架构调整

发布时间:2023-03-29 07:10:50

Ⅰ 公司股权架构怎么做

这4招股权架构,
让你1%股权拥有80%的控制权。

一、双层架构设计控制法,
假设a公司是载体公司,
在a公司之上成立有限合伙公司b公司,
投资人及员工在b公司做lp,创始人做GP。

二、协议控制法:
1.一致行动人协议,
2.委托投票权协议。

三、董事会设计控制法。
公司章程中规定,
创始人占有董事会2/3以上的席位,
新进董事和修改公司章程,
必须得到创始人的同意,
阿里巴巴的合伙制度类似这一种模式。

四、AB股制度。
AB股制度,
同股不同权,
A股B股一票,
B股一票可以10票甚至20票,
小米京东类似这种模式。
股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力(义务)。基于股东地位(身份)可对公司主张的权利,是股权。

股权结构是公司治理结构的基础,公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构,从而决定了不同的企业治理结构,最终决定了企业的行为和绩效。

Ⅱ 股改,新三板

第一、股改前能处理清楚的事情尽量在股改前处理清楚;
第二、可以考虑以实物资产出资的形式对子公司进行增资;
第三、如果维持现状,厂房与设备仍由大股东持有,大股东可以签署一个承诺函,承诺子公司有权无偿使用相关厂房及设备,但是拟上市企业的独立性可能受到质疑

Ⅲ 企业上市前的怎样进行股份制改革

企业无论是上市还是挂牌新三板、亦或在地方股交中心挂牌,均需改制为股份有限公司,在股份制改造中对企业的发起有以下要求:
1、最低个数
根据《公司法》规定:设立股份有限公司,应当有二人以上为发起人,其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
2、自然人
自然人可以作为股份有限公司的发起人,但必须可以独立承担民事责任。
3、合伙企业
曾经合伙企业是不能成为股份公司股东的,也就当然不能成为发起人。随着创投业务的发展,《公司登记管理条例》原来要求公司登记提交法人或自然人的身份证明,2005年修改为提交主体资格证明,实际上扫除了合伙企业的股东资格障碍。证监会修订《证券登记结算管理办法》后也允许合伙企业开立证券账户,合伙企业成为上市公司股东的障碍也彻底清除了。
4、一般法人
能够对公司出资成为股东的法人一般都可以作为发起人。
农村中由集体经济组织发行集体经济管理职能的,由村集体经济组织作为发起人。企业化经营的事业单位只要依法办理企业法人登记,取得企业法人登记证明,就可以作为发起人。但应提供有权处理相关资产的有效证明;若事业单位未办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的,应提供事业单位实行企业化经营的依据。事业单位企业化经营的含义按国家工商行政管理局的规定,主要是指“国家不核拨经费,实行自收自支、自主经营、独立核算、自负盈亏”,同时“执行企业的财务制度和税收制度”。
5、外商投资企业
中外合资经营企业、中外合作经营企业及外资企业,以及中外合伙企业(最大的优势是不需要商务部门审批、直接设立登记)都可以作为发起人,这里面要注意的是:
如果是外商投资的创投企业或者外商投资的投资公司,且投资额达到25%以上的,股份公司就需要办理转外资手续。
6、不能作为发起人的单位或机构
工会:中国证监会不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。
职工持股会:职工持股会属于单位内部团体,民政部门停止办理登记。中国证监会法律部也明确上市公司股东中不能有职工持股会。如有必须先行清理。
中介机构:会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体设立公司。
发起人股份的限制
发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。
控股股东或实际控制人的限制

Ⅳ 新三板:公司整体变更股改时注册资本可以变化吗

目前在为企业挂牌新三板服务时,有的企业在进行股改时往往出现净资产审计值低于注册资本的情况,根据《公司法》第九十五条规定,有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此,公司在整体变更股份公司之前应调整公司经审计后的净资产不能存在低于公司的实收资本的情形。也就是说虽然申请挂牌新三板的公司没有严格的财务标准,即使处于亏损状态的公司也可以挂牌新三板,但是公司不能亏损到审计后的净资产低于实收资本的情况。
多数公司设立时的组织形式为有限责任公司,而当公司发展到一定程度准备登陆新三板或者IPO等与资本市场进行对接时,根据相关法律法规要求,需要公司的组织形式为股份有限公司。这时便会涉及公司的组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司这一问题,为了能够使有限公司阶段的存续时间得以连续计算,此时公司通常会选择公司原账面净资产进行折股,而非评估值进行折股,否则公司在有限公司阶段的存续时间便不能连续计算,从而影响报告期的确定,耽误公司对接资本市场的时间。前述过程也就是我们通常意义上讲的“股改”。
实务中,由于诸多因素的影响,可能会出现公司以选定的股改基准日进行整体变更股份有限公司时,经审计的公司原账面净资产小于注册资本的情形。然而,公司股改整体变更折股的过程是公司净资产按照一定比例折合成股份有限公司的股本,剩余部分计入资本公积的过程,需要公司原账面净资产大于或者等于注册资本。在公司净资产小于注册资本的情形下,则无法进行折股,从而影响公司股改。
比如公司注册资本1000万元,经审计公司净资产只有800万元,企业经审计后的净资产低于实收资本,可以采取以下几种方式进行调整。
一、公司净资产小于注册资本的原因
在有限公司阶段,财务上公司资产负债表的所有者权益(即“公司净资产”)包括如下会计科目:实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。导致公司净资产小于注册资本的关键性因素在于实收资本和未分配利润两项。
主要原因有三:(1)公司实收资本过低,即公司注册资本未缴纳或未全部缴纳(该原因是最为常见,绝大多数公司净资产小于注册资本都是由于该原因所导致);(2)公司未分配利润为负,即公司一定程度的亏损;(3)公司实收资本过低且未分配利润为负。
针对不同的导致公司净资产小于注册资本的原因,为实现公司未来顺利股改有着不同的处理方式。
二、第一种方案:减资,减资完成后再进行股改或减资同时进行股改
就该问题,根据现行法律等规定,如果没有新的资金弥补亏损应当减资。因为,根据《公司法》81条规定,股份有限公司注册资本应当等于认购股本总额(发起设立)或实收股本总额,根据96条实收股本总额不能高于净资产额,而现在公司净资产额却低于原注册资本额,最终变更设立的股份有限公司注册资本额必然会低于原公司注册资本额,如果没有新的资金注入,将构成减资行为,应当按照公司法178条进行减资。
实践中,公司股改时一般都是以公司净资产进行折股。需要注意的是公司股改时,股东出资已经全部缴纳,即注册资本和实收资本是一致的。因此,公司经审计师审计后的净资产不能低于公司的实收资本,换一种说法就是公司可以亏损,但是不能亏损到审计后的净资产低于实收资本(注册资本),如果审计后的净资产低于实收资本,那就进行减资,将实收资本减少到低于公司的净资产,当然此种情况减少的注册资本实际是亏损的部分。该种操作,可以解决公司股改的问题,但是带来了另外一个问题,公司是否具有持续经营的能力,持续盈利能力如何?如果企业是因为过去亏损造成的,但是报告期持续盈利,能够解释清楚的,此问题不会对公司挂牌新三板造成实质性障碍。
关于公司应当如何按照净资产折股,除了公司法第九十六条的规定,相关法规并没有对净资产折股比例做出规定,一般情况下,折股比例不能低于1:1,即1元净资产折1股。但是大多数情况下,出于谨慎的财务处理企业会留一部分净资产进入资本公积,即一般情况下都是按照1元以上的净资产折1股的方式折股的。
减资,也就是减少注册资本,从挂牌新三板业务角度来讲,减资的事情发生的情况比较少,毕竟这与挂牌上市并不吻合。但是,不常发生,但并不代表不发生,从法律规定的角度来讲,并没有明确规定减资的情形和操作程序,没有规定什么时候(或什么情况下)公司必须减资,也没有规定什么时候(或什么情况下)必须用某种方式减资,但是对于新三板具体业务来讲,没有规定的往往是最难处理的问题。
减资可将其分为实质上的减资和名义上的减资。实质上的资减资是因为公司预定资本过多而形成大量的过剩资本时,为避免资本的浪费而由公司将多余的资本返还给股东的行为。名义上的减次一般是由于公司经营不佳,亏损过多,造成公司实有资产大大低于公司注册资本总额时,公司以减少注册资本总额的方法来弥补亏损的行为。
对于审计净资产低于注册资本,改制折股时是否要履行减资手续的问题,对于IPO业务多有发生,但是对于新三板挂牌业务发生的比较少见。
这种情况,一般实务操作都是引进新股东弥补历史亏损或者原股东出资补齐差额,然后进行审计评估折股,整体变更或发起成立股份公司。像当年光大银行及多家券商股改都存在这种情况。
其次,当然也可以履行减资程序。东土科技改制时净资产低于注册资本从而履行了减资手续,可以作为我们思考该问题的一个参考。
针对IPO证监会的审核情形,如果直接采用净资产折股低于原有注册资本,虽没有明文规定这种情况不能上报,但却会得到特别关注。因为这种情况出现的本质是历史上存在大量亏损或营业外损失,虽最近三年效益较好(满足首发条件),但仍不能弥补亏损,在审核上对公司的经营和管理的历史问题会高度关注,质疑公司的盈利能力和主营业务能力的持续稳定性。
另外,整体变更是我国在企业首发上市时为了连续计算业绩而独创的东西,它具有独立性,任何想与之一起进行的操作都有很大的风险,也不可取。在实际业务中,有客户出于各种考虑想增资和整体变更一起做,我们均建议不可取。但是,从理论而言应当可行。如果没有新的资金弥补亏损应当减资。因为根据公司法81条规定,股份有限公司注册资本应当等于认购股本总额(发起设立)或实收股本总额,根据96条实收股本总额不能高于净资产额,而现在公司净资产额却低于原注册资本额,最终变更设立的股份有限公司注册资本额必然会低于原公司注册资本额,如果没有新的资金注入,将构成减资行为,应当按照公司法178条进行减资。
《中华人民共和国公司法》178条规定即释义:
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
【释义】 本条是关于公司减少注册资本的规定。
公司注册资本减少是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为,简称减资。减资依公司净资产流出与否,分为实质性减资和形式性减资。实质性减资是指减少注册资本的同时,将一定金额返还给股东,从而也减少了净资产的减资形式,其实际上使股东优先于债权人获得了保护。形式性减资是指只减少注册资本额,注销部分股份,不将公司净资产流出的减资形式,这种减资形式不产生资金的流动,往往是亏损企业的行为,旨在使公司的注册资本与净资产水准接近。减资虽然可能危及社会交易安全,但是却有其合理性:一方面,公司运营过程中可能存在预定资本过多的情况,从而造成资本过剩。闲置过多的资本显然有悖于效率的原则,因此,如果允许减少注册资本,投资者就有机会将有限的资源转入生产更多利润的领域,从而能够避免资源的浪费,这是实质性减资的合理性所在。另一方面,公司的营业可能出现严重亏损,公司资本已经不能真实反映公司的实际资产,公司注销部分股份,而不返还股东,由股东承担公司的亏损,使得公司的注册资本与净资产水准相符,有利于昭示公司的真正信用状况,反而有利于交易的安全,这是形式减资的合理性所在。
对于注册资本的减少,原则上来说是不允许的,尤其是实行法定资本制的国家,资本维持原则一般不允许减少注册资本,但也不是说绝对地禁止。世界上大多数国家对减少注册资本采取认可的态度,只是要求比较严格,限制性的规定较多。根据本条规定,公司减少注册资本有以下几个程序:
(1)编制资产负债表和财产清单。公司减资无论是对公司股东还是公司债权人,影响都很大,本法赋予了股东和债权人在公司减资过程中进行自我保护的方法。但是,无论是股东进行投票,还是公司债权人要求公司清偿债务或者提供担保,前提都是对公司的经营状况尤其是财务状况有一定了解才可做出理智的决定,因此,本条规定,公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
(2)股东会(股东大会)做出减资决议。公司减资,往往伴随着股权结构的变动和股东利益的调整,在公司不依股东持股比例减资尤其是在注销的情况下,更是如此;因此公司减资直接引发公司股东之问的利益冲突。为了保证公司减资能够体现绝大多数股东的意志,根据本法第四十四条、第六十条和第一百零三条的规定,就有限责任公司来讲,应当由股东会做出特别决议,即经代表2/3以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲,应当由公司的股东大会做出特别决议,即必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲,必须由国有资产监督管理机构决定。
(3)向债权人通知和公告。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。这一程序与公司增资的规定相同,主要是为了保护公司债权人的利益。
(4)减资登记。公司减资以后,应当到工商登记机关办理变更登记手续,公司减资只有进行登记后,才能得到法律上的承认。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。根据本法第二十六条、第八十一条的规定,除法律、行政法规对注册资本的最低限额有较高规定的外,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元,股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。最低注册资本限额是公司合法成立的必要条件,如果注册资本低于这一限额,公司就不再具备法定条件,应当变更企业形式。
公司减资对债权人的影响甚巨:公司的实质减资,导致公司净资产减少,等同于股东优先于债权人回收所投入的资本;公司的形式减资,也会减少应当保留在公司的财产数额,同样会导致公司责任财产的减少。因此,公司减资时一定要注重保护债权人的利益。根据本条规定,债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如果债权人没有在此期间内对公司主张权利,公司可以将其视为没有提出要求。
1、减资完成后再进行股改
如公司注册资本1000万元公司,目前公司净资本只有800万元,可以减少注册资本200万元,公司完成减资程序并办理工商登记变更后,公司再进行股改。
公司减资对债权人的影响很大,因此公司减资时为了保护债权人的利益,根据《公司法》的规定,减资需要严格履行法律规定的程序:
(1)编制资产负债表和财产清单。
公司减资无论是对公司股东还是公司债权人,影响都很大,公司法赋予了股东和债权人在公司减资过程中进行自我保护的方法。但是,无论是股东进行投票,还是公司债权人要求公司清偿债务或者提供担保,前提都是对公司的经营状况尤其是财务状况有一定了解才可做出理智的决定,因此,公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
(2)股东会(股东大会)做出减资决议。
公司减资,往往伴随着股权结构的变动和股东利益的调整,在公司不依股东持股比例减资尤其是在注销的情况下,更是如此;因此公司减资直接引发公司股东之问的利益冲突。为了保证公司减资能够体现绝大多数股东的意志,根据公司法第四十四条、第六十条和第一百零三条的规定,就有限责任公司来讲,应当由股东会做出特别决议,即经代表2/3以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲,应当由公司的股东大会做出特别决议,即必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲,必须由国有资产监督管理机构决定。
(3)向债权人通知和公告。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。主要是为了保护公司债权人的利益。
(4)减资登记。
公司减资以后,应当到工商登记机关办理变更登记手续,公司减资只有进行登记后,才能在法律上得到承认。
2、减资同时进行股改
公司在减资同时进行股改,此种方式在新三板及IPO中已有实际操作案例,以东土科技为例进行说明,公司在整体变更时减资的处理方式,其披露信息如下:
(1)2006 年 7 月 31 日,东土科技召开发起设立的股东大会,会议由全部发起人出席,并以代表公司股东100%表决权的表决决定以中磊会计师事务所有限责任公司审计的截至 2006年4月30日公司净资产7,603,915.94元折股,以760万元为变更后的股份有限公司的注册资本,3,915.94元转为资本公积金。
为该次整体变更为股份有限公司所需完成的减少注册资本,东土国际于2006年8月8日在《北京晨报》刊登了减资公告。中磊会计师事务所有限责任公司于2006年9月18日出具《验资报告》(中磊验字[2006]0020号),验证截至2006年4月30日,李平及张旭霞已缴足注册资本760万元,均以净资产出资,发行人实收资本为760万元。
(2)律师对证监会反馈意见的回复:
关于发行人2006年减少注册资本情况的核查意见:根据发行人的说明及律师核查,发行人减资已履行了如下法律程序:
2006年7月31日,发行人召开 2006 年第一次股东会,决议同意将注册资本由1020万元变更为760万元;发行人于该次股东会后编制了资产负债表及财产清单并就该次减资事宜通知了发行人该时的债权人;
2006年8月8日,发行人在《北京晨报》刊登了减资公告,根据发行人的说明,在公告发出之日起四十五日内,没有债权人要求发行人清偿债务或者提供相应的担保;
2006年9月18日,中磊会计师事务所有限责任公司就发行人该次减资进行了验证,并出具了中磊验字[2006]0020号《验资报告》;
2006年10月8日,发行人就该次减资事项在北京市工商局完成工商变更登记,并领取变更后的企业法人营业执照,注册号为 1100001125176。综上所述,律师认为,发行人该次减资所履行的程序符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、第二种方案:溢价增资
通过增加公司注册资本补齐与净资产之间的差额是在实务操作中最经常使用的方式,也就是溢价增资,根据增资的主体不同,又可以划分为如下几种方式:
1、以货币或其他出资方式对公司进行增资。
(1)原股东通过货币出资溢价增资,部分出资转为公司资本公积金,公司整体变更时,以公司资本公积金转增公司注册资本,以此种方式避免公司净资产不足注册资本的情况。
(2)引进战略投资者、财务投资者对公司进行溢价增资。
(3)设立员工持股平台对公司进行溢价增资。
2、原股东对公司的债权转为股权。
所谓债权转股权是指公司债权人将其对公司享有的合法债权转为出资(认购股份),公司会计处理表现为其他应付款转为公司资本公积金,增加被投资公司注册资本的行为,但是债转股不适用于公司设立。
在实务操作中债转股要严格的按照法律规定的流程。下面将详细介绍债转股所要履行的的程序:
(1)用于出资的债权应当符合以下条件:
a)债权合法有效;
b)债权权属清晰、权能完整;
c)债权依法可以评估和转让;
d)债权是被投资公司经营中产生的货币给付、实物给付的合同之债;
e)被投资公司为有限责任公司的,债权出资应当经全体股东一致通过;被投资公司为股份有限公司的,债权出资应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(2)签订《债权转股权协议》
a)《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》(法释〔2003〕1号)第十四条:债权人与债务人自愿达成债权转股权协议,且不违反法律和行政法规强制性规定的,人民法院在审理相关的民事纠纷案件中,应当确认债权转股权协议有效。
b)《债权转股权协议》应当载明下列事项:债权人和被投资公司的名称、住所;债的形成依据、时间;债权总金额及各债权人所享有的份额;拟转为出资的债权数额、评估作价方式;协议生效时间;争议解决及违约责任。通过《股东会决议》修改《公司章程》等法律文件。
(3)专项审计与资产评估
用作出资的债权应当经会计师事务所专项审计。以考查作为投资的债权是否真实合法、是否没有其他权利负担以及是否可以作为公司出资进行转让。
在公司所有股东能达成该笔债权折股比例协议的情况下,公司可以不进行全面资产评估,只需对债权进行专项评估,否则公司将对公司现有资产价值进行评估,以确认新增的持股比例账面价值与其公允价值之间的差异。注意:必须请专业的证券评估资质的资产评估事务所,否则还需要请证券资质的评估机构进行复核!
(4)验资
(5)工商局变更登记
四、第三种方式:调整改制基准日
无论是增资还是减资,因其程序的复杂性都可能会导致公司改制基准日的延后,所以公司可以主动调整股改基准日(审计基准日),以时间换空间,即公司未来几个月预期能持续盈利的前提下,推迟股改基准日,待公司净资产审计值(预估)大于或等于注册资本后进行股改。
五、未分配利润为负时的处理方式
需要明确的是,此情形是指公司注册资本已经全部实缴,但由于未分配利润为负,最终导致公司净资产小于注册资本的情形。公司注册资本未实缴或未全部实缴,且未分配利润为负的情形下文将单独予以讨论。
此种情形下的处理方式,主要有两种:
1.无偿向公司赠与资产
既可以是公司股东无偿向公司赠与资产,也可以是股东以外的主体无偿向公司赠与资产。若是股东赠与,将计入公司资本公积;若是股东以外主体赠与,将计入公司营业外收入从而增加公司利润。两种赠与均可以实现公司净资产的增加。
该种处理方式操作较为简便,时间上也较短,但赠与时需综合考虑赠与的具体数额,以确保赠与完成后公司净资产大于或等于注册资本。
2.改善公司经营状况,扭亏为盈
通过改善公司经营状况,扭亏为盈,也可以增加公司净资产,从而最终实现公司净资产大于或等于注册资本,为公司未来顺利股改奠定基础。
该种方式难度较高,且时间较长。
六、股改完成后,股改基准日经审计净资产值出错怎么办?(附案例分析)
实务中,股改基准日经审计的净资产值一旦确定很少出现差错调整,但凡事就是有个例外。2016年3月14日挂牌的大众生态(836043)就因收入确认方面出现差错而在股份公司成立后调减净资产值。
大众生态全称为成都大众生态园林股份有限公司,专业从事园林绿化工程施工、园林景观设计、苗木种植与销售及园林绿化养护的综合性园林绿化企业。
大众生态以2014年9月30日为股改基准日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司股改基准日的净资产进行了审计并出具了《审计报告》,确认大众有限基准日的账面净资产为41,089,349.29元。2015 年 3 月 16 日,大众有限全体股东签署《发起人协议书》,同意将大众园林整体变更为股份有限公司,并以大众园林截至 2014 年 9 月 30 日经审计账面净资产值按1:0.4867 的比例折为2,000 万股,每股面值1元,全部为发起人股份,其余21,089,349.29元计入公司的资本公积。3月16日召开创立大会。3月25日拿到股份公司营业执照。
公司期后收到了蓬溪县财政投资评审中心于 2015 年 8 月 17 日出具的“蓬财评[2015]177号”《关于城河二期景观绿化 A 段投融资建设项目工程预算评审结果的通知》,确认蓬溪项目工程总投资为8220.726万元,较2014年9月30日预估的该项目收入8800万元低。因此公司结合建设工程审计工作开展实际情况,对该工程预计收入进行了重新估计,预估该项目最终审定价在蓬溪县财政投资评审中心审定结果价基础上审减5%,即该项目预计总收入为7800万元。由于公司2014年 9月30日预估的该项目收入8800万元不合理,且对公司净资产的影响较大,该事项被认定为重大会计差错,公司对该事项进行了追溯调整,涉2013年、2014年1-9月期间的财务报表。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对调整后的报表重新进行了审计,并出具信会师报字[2015]第810162号《审计报告》,确认截止2014年9月30日,大众有限经审计的净资产为32257076.72元,较“信会师报字[2014]第810073号”《审计报告》调减净资产8832272.57元。”
2015 年 9 月 26 日,公司召开 2015 年第六次临时股东大会,审议通过《关于调整公司整体变更折股比例等事项的议案》,确认由于上述调整,大众园林整体变更设立股份有限公司的折股比例调整为1:0.6200;同时包括《发起人协议》在内的相关法律文件的相应内容应随本次调整事项相应调整。即:股份公司注册资本(股本)保持不变,资本公积调减883万余元。
大众生态申报新三板挂牌材料后,股转公司针对此问题出具了反馈意见如下:“(1)请公司补充披露调整原因、前次审计预估收入的合理性、调整前后影响的财务报表科目及金额,并说明该事项是否构成会计差错更正,如是,请公司补充披露会计差错更正情况。(2)请主办券商及会计师补充核查公司对上述事项的披露是否完整。(3)请主办券商及律师针对该事项是否构成挂牌障碍发表专业意见。”
主办券商和律师认为:大众生态设立过程中的净资产调整事项不影响公司设立行为的合法有效性,对本次挂牌不构成法律障碍。
如果股改完成后,发现股改基准日经审计确定的净资产值出现差错调减且调减后的净资产值低于股改完成时的股本,该怎么办?当时的股改还合法吗?无非三种纠正途径,一是认定当时股改不合法,撤销股改登记,恢复有限公司的组织形式,从头再来一次股改;二是股份公司减资至调减后的净资产值(或以下);三是股份公司溢价增资,溢价部分用于弥补调减的净资产值。

Ⅳ 新三板股改 新三板股改是什么意思

在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司,故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序,由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份有限公司。称股改!

Ⅵ 股改之前的发起人和股改之后进入的股东,他们在上了新三板或者主板之后其权利义务有何不同

权利是一样的
有限公司整体变更的工作程序
(一)尽职调查
对于改制项目,主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景,具体包括以下几个方面:
1、股本形成过程的合法性
从有限公司设立开始,需要关注设立时出资方式(系以现金、实物资产、无形资产等),除以现金出资外,实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续;无形资产出资的需要履行相关手续,如技术认定、评估,以土地出资的需要经过土地评估机构的评估,并需要经国土管理部门的确认(现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资)
在有限公司持续经营过程中,会出现增资扩股、股权转让等,每一次股权变动时的法律文件(董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等)是否齐备,行为是否合法。
2、资产形成过程的合法性
有限公司持续经营过程中,主要的经营性资产的形成过程。
3、经营状况
1)经营业绩的真实性
2)关联交易情况
3)财务制度状况
4)财务数据的真实性
有限公司情况下,由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因,不可避免存在财务数据的真实性问题,如民营企业大部分或多或少存在漏税现象,对此只能从大的方面去把握,具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。
5)特定行业经营的合法性。如医药行业,是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等;房地产行业是否具备房地产开发资质;工程建筑企业是否具备工程建筑资质;通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。
6)公司研究开发能力和核心技术情况
7)业务发展前景
需要调阅的资料须为原始资料
(二)进行企业规范工作
(三)企业聘请中介机构
企业需要聘请财务顾问,负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师,评估师和律师协助改制工作。
(四)确定改制方案
在财务顾问的主持和统一协调下,会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案,包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置(包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等)、人事劳资制度建立等等。
(五)进行增资扩股或股权转让工作
如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整,或需要引进战略投资者,或实施管理层持股(员工持股)等等,则需要进行增资扩股或股权转让工作。
(六)进行评估和审计
确定改制基准日,由具有证券从业资格的评估师对企业进行评估。一般情况下,需要对企业进行两年又一期的评估。会计审计也一样
(七)召开董事会和股东会,审议改制事项,签署发起人协议,修改《公司章程》。
(八)名称预先核准
到当地工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核准程序。在办理名称预先核准程序时,应提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。
(九)办理国有股权设置事项
若有限公司股东中有国有企业或国有控股企业,则需要向国有资产管理部门申请办理国有股权设置事项。
(十)申请变更
在改制申请文件(主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、董事会股东会决议等)准备就绪以后,申请变更。
(十一)股份公司设立
在获得批准以后,企业召开创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会,通过公司筹建报告,选举董事长,确定经营班子等。
在创立大会召开后30天内,由股份公司董事会向省级工商行政管理部门申请设立登记。

Ⅶ 新三板股改流程有哪些

1、股份制改造
新三板市场主要以非上市股份有限企业为主,目前尚处于有限企业阶段的拟挂牌企业首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求,拟挂牌企业需成立满两年,为保证企业业绩的连续性,拟挂牌企业应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限企业整体变更为股份企业。
2、主办券商尽职调查
尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,通过实地考察等方法,对拟挂牌企业进行调查,有充分理由确信企业符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。
主办券商针对拟挂牌企业设立专门的项目小组,至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名,并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案,协调其他中介机构及拟挂牌企业之间的关系,跟进项目进度。资产评估企业、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后,项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》、《法律意见书》等文件,根据《主办券商尽职调查工作指引》,以财务、法律和行业三个方面为中心,开展对拟挂牌企业内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、企业治理和合法合规等事项的尽职调查,发现问题,梳理问题,理顺关系,与拟挂牌企业、中介机构通力合作,彻底解决拟挂牌企业历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题,建立健全企业法人治理结构,规范企业运作,协助企业制定可行的持续发展战略,帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念,把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。
3、证券企业内核
这是新三板挂牌的重要环节,主办券商内核委员会议审议拟挂牌企业的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。
主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核,出具审核意见,关注项目小组是否已按照《尽职调查工作指引》的要求对拟推荐企业进行了勤勉尽责的尽职调查;发现拟挂牌企业存在的仍需调查或整改的问题,提出解决思路;同意推荐目标企业挂牌的,向协会出具《推荐报告》。
4、报监管机构审核
这是新三板挂牌的决定性阶段,中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。
通过内核后,主办券商将备案文件上报至协会,协会决定受理的,向其出具受理通知书,自受理之日起五十个工作日内,对备案文件进行审查,核查拟挂牌企业是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定,如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见,由主办券商答复。无异议的,则向主办券商出具备案确认函。
协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的,受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。
协会对备案文件经多次反馈仍有异议,决定不予备案的,应向主办券商出具书面通知并说明原因。
5、股份登记和托管
依据《试点办法》的要求,投资者持有的拟挂牌企业的股份应当托管在主办券商处,初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后,辅助拟挂牌企业在挂牌前与中国证券登记结算有限责任企业签订证券登记服务协议,办理全部股份的集中登记。
综观来看,新三板的挂牌速度较快,通常意义上讲,如拟挂牌企业需进行股改的,大约需要2-3个月;主办券商进场尽职调查及内核大约1-2个月;协会审查(包括反馈时间)需要2个月;经协会核准后可以进行股份登记挂牌,全部流程预计需要半年左右的时间,当然,如果企业自身存在法律或财务等某方面的障碍需要整改的,前述时间会随着整改进度而有所调整。

Ⅷ 新三板股改流程有哪些

百筹汇三板网络为您解答:有限责任公司改为股份有限公司的流程,简单说来分为7个步骤:
1、制定改制方案,股东会通过;
2、对全面盘点、清查各项资产;
3、界定资产产权(主要是国有资产);
4、有资质的资产评估机构进行资产评估;
5、有资格的会计师事务所进行财务审计;
6、依据净资产价值进行认缴出资;
7、向工商行政管理部门进行登记申请

Ⅸ 1、拟IPO企业是股改前进行股权激励好,还是股改后 2、是先增资扩股还是先股改

从实践来看,不要着急股改。股改后就进入股份有限公司阶段,公司应按照上市公司规范运作,股份有限公司的治理制度也比有限公司复杂,所以先不要着急改为股份有限公司。我们做的项目里,都是建议发行人理顺自身的资产、财务状况,把问题都解决在有限责任公司阶段,然后再股改。这样,好多地方都可以下结论,自股份公司设立以来,是不存在什么什么问题的。而且现在各地证监局对股改后的辅导时间已经没有硬性规定了,股改后几个月就报材料是没有问题的。
涉及到股权变化问题的,也建议都放在股改前。股权激励、增资扩股、引入PE都放在前面。证监会对申请上市前半年和前一年的股权变动情况特别关注,尤其是新股东的引入。在这个阶段进入到新股东持有的股份上市后的锁定期也更长。所以一般建议在之前就把这些事情做好,不要离申报日期太近。
目前创业板暂时还不考虑股份支付问题。如果是上主板和中小板,考虑到股份支付问题,那股权激励最好放在引入PE之前。因为股份支付的参考标准就是同期PE的入股价格,股权激励做在PE入股以前,那么比PE入股的价格低是可以接受的,在PE之后反而比PE的价格低就不好解释了。
本人在券商工作,专门做上市业务,有兴趣可以细聊,qq382453470。

Ⅹ 新三板中企业没有环评可以股改吗如何股改

最好有环评。

新三板股改流程和步骤

一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程

第一,制定企业改制方案,并形成有效的股东会决议。

第二,清产核资

主要是对企业的各项资产进行全面清查,对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额,界定企业产权,重估资产价值,核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度,促进企业资产优化配置。

第三,界定企业产权

主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利,权利结构复杂,容易成为纠纷的源头,所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属,明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此,要明确哪些资产归属国家,哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

第四,资产评估

资产评估是指为资产估价,即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的,遵循法定标准和程序,科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算,并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产,也包括流动资产,既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。

第五,财务审计

资产评估完成后,应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。

第六,认缴出资

企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算,也包括新认缴注入的资本。

第七,申请登记

此登记既可以是设立登记,也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记,并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

二、改制为股份有限公司应具备的条件

有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体,将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司,并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后,仅仅是公司组织形式不同,而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。

根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定,设立股份有限公司应具备以下条件:

1、应当有2人以上200以下为发起人,其中须有半数以上在中国境内有住所;

2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币;

3、股份发行、筹办事项符合法律规定;

4、发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;

5、有符合公司法要求的公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;

6、有合法的公司住所。

三、改制具体操作十一大步骤

1、设立改制筹备小组,专门负责本次改制工作

筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头,汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人,不定期召开会议,就改制过程中遇到的有关问题进行商讨,必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作:

a、研究拟订改组方案和组织形式;

b、聘请改制有关中介机构,并与中介机构接洽;

c、整理和准备公司有关的文件和资料;

d、召集中介机构协调会,提供中介机构所要求的各种文件和资料,回答中介机构提出的问题;

e、拟定改制的有关文件;

f、向政府主管部门申报文件或备案,取得政府批文;

g、联络发起人;

h、办理股份有限公司设立等工作。

2、选择发起人现行法律规定,设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人

如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求,则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;

如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的,则应引入新的股东作为发起人,由现有股东向其转让部分股权,对公司股权结构进行改组,然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是,股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人,也可能借机引入战略投资者或风险投资者,以及具有行业背景或专业技术背景的投资者,以壮大企业的综合实力。

3、聘请中介机构

筹备小组成立后可联系和聘请中介机构,包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格,筹备小组在经过慎重考察后,应当确定本次改制上市的各中介机构人选,并与之签署委托协议或相关合同,正式建立法律关系。

4、尽职调查、资产评估与审计

在公司与各中介机构签署委托协议后,各机构应根据情况进场工作,分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查,并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查,并起草法律意见书和律师工作报告会计师对公司近3年的财务状况进行审计,形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估,形成资产评估报告。只得注意的是,根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认;

而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额,则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额,则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据,则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然,如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。

5、产权界定

公司筹备过程中,为了准确确定公司资产,区分其他主体的资产,有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司,应当在改制前对国有资产进行评估,避免国有资产受到损害。

6、国有股权设置改制

公司涉及国有资产投入的,要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件,对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时,还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。

7、制定改制方案,签署发起人协议和章程草案

改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致:

首先,股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例,确定注册资本的数额。

其次,各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定,如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外,公司改制中还应形成如下改制文件和文本:股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。

8、申请并办理设立报批手续

涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。

9、认缴及招募股份

如以发起设立股份有限公司的,发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的,应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的,应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设立的,发起人认购股份不得少于股份总额的35%。发起人不能按时足额缴纳股款的,应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。

10、注册成立股份有限公司

发起设立方式设立的,发起人首次缴纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件,申请设立登记。以募集设立的,发行股份的股款幕足并经验资后,发起人应在30日内主持召开公司创立大会,审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。

11、产生公司董事会、监事会并召开第一次会议

创立大会结束后30日内,持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后,颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。

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