上市公司擁有毒丸計劃

㈠ 智商與智商的較量：評新浪毒丸計劃擊退盛大

毒丸術(Poison Pill)就是反收購措施的一種，它在美國的使用相當普遍，也被稱作毒丸計劃，於1985年在美國的特拉華州法院被判決合法化。毒丸計劃是反對惡意收購的股東權益計劃，正式名稱為「股權攤薄反收購措施」。最早起源於股東認股權證計劃，當上市公司面臨收購威脅時，其董事會啟動「股東權利計劃」，向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。通過股本結構重組，降低收購方的持股比例或表決權比例，或增加收購成本以減低公司對收購人的吸引力，達到反收購的效果。
毒丸計劃與反並購緊密相關，是很好的事前防禦准備。它有助於抑制敵意收購，在公司內部多種防禦策略選擇中應該是最有效的方法之一。許多有一定遠期前景的公司出現暫時性股價暴跌，則這些公司極易成為被收購目標。作為防禦性條款，正常情況下，毒丸計劃體現不出其存在價值。但公司一旦遇到惡意收購，或惡意收購者收集公司股票超過了預定比例時，「毒丸」的作用就立刻顯現出來。所以，這些公司一般會在企業章程中作出特別規定：例如規定一旦遭遇惡意收購者，收購者須向企業的各種利益主體，包括原有的股東、債權人以及企業的高級管理者支付一筆可觀的補償金額，從而給收購設置極高的附加成本，驅趕潛在的套利者；再比如採取出售、分拆被收購者看重的優良資產、增加企業的負債額、向股東發放額外紅利等一般性的財務性措施，以降低惡意收購者的收購價值。
隨著並購與反並購的不斷升級，毒丸計劃發展到包括「股東權利計劃」、「負債毒丸計劃」和「人員毒丸計劃」等等。具體有：
其一，股東權利計劃。該計劃表現為公司賦予其股東某種權利，多半以權證的形式體現。權證的價格一般被定為公司股票市價的 2～5 倍，當公司被收購且被合並時，權證持有人有權以權證購買新公司的股票。
其二，負債毒丸計劃。該計劃指目標公司在惡意收購威脅下大量增加自身負債，降低企業被收購的吸引力。例如，目標公司發行債券並約定在公司股權發生大規模轉移時，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購後立即面臨巨額現金支出，降低其收購興趣。
其三，人員毒丸計劃。該計劃指目標公司全部或絕大部分高級管理人員共同簽署協議，在目標公司可能被收購、並且高管人在收購後將被降職或革職時，全部管理人員將集體辭職。這一策略不僅保護了目標公司股東的利益，而且會使收購方慎重考慮收購後更換管理層對公司帶來的巨大影響。一般情況下，企業的管理層陣容越強大、越精幹，實施這一策略的效果將越明顯。當管理層的價值對收購方無足輕重時，「人員毒丸計劃」也就收效甚微了。
新浪在面對盛大收購的時候，就是採用了毒丸計劃。新浪「毒丸」計劃的核心是：如果盛大及關聯方再收購新浪0.5% 或以上的股權，購股權的持有人（收購人除外）將有權以半價購買新浪公司的普通股。現有股東可以行使權利以半價增持新浪股權，以圖攤薄盛大持股，令收購計劃無功而回。從目前股權構成來看，盛大已經是新浪的第一大股東。盛大如果持股超過51%，就會自動成為新浪董事會成員，目前盛大可以作為股東參加今年9月30 日之前的股東大會，如果屆時各種股東允許，盛大就可以進入新浪董事會。但是，新浪董事會是鉸鏈型結構的。即新浪董事會共有9名成員，設有補償委員會（陳丕宏、陳立武、段永基）、審計委員會（陳立武、曹德豐、張懿宸）、股份管理委員會（姜豐年、汪延）。董事會的9名董事共分為三期，任期3年且任期交錯，每年只有一期董事任職期滿，進行新的董事選舉。因此，如果收購方盛大不能重組新浪董事會和管理層，哪怕他有再多的股份，也等於沒有收購，因為沒辦法實施改組和展開新的戰略。根據「毒丸計劃」，盛大如果想達到股權的20%，就必須付出已經付出的2.3億美元的一半。可以看出，毒丸計劃客觀上稀釋了惡意收購者的持股比例，增大了收購成本，或者使目標公司現金流出現重大困難，引發財務風險，使惡意收購者一接手即舉步維艱，讓收購者感覺好似吞下毒丸，最終實現反收購的目的。

㈡ 什麼是毒丸計劃

當一個公司一旦遇到惡意收購，尤其是當收購方佔有的股份已經達到10%到20%的時候，公司為了保住自己的控股權，就會大量低價增發新股。

毒丸計劃是美國著名的並購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，正式名稱為「股權攤薄反收購措施」。

毒丸計劃一經採用，至少會產生兩個效果：一種是威懾惡意買家；另一種是減少有意採納該計劃的買家數量。1985年，美國特拉華法院將這項反收購措施合法化。2005年，面對大收購，新浪採取了毒丸計劃，最後，盛大隻能放棄新浪。

(2)上市公司擁有毒丸計劃擴展閱讀：

毒丸計劃一般分為「「彈出」計劃和「彈入」計劃。「彈出」計劃通常是指購買股票和優先股。例如，以100美元購買的優先股可轉換為目標公司200美元的股份。

「彈出」計劃的最初影響是提高股東願意在收購中接受的最低價格。如果目標公司的股價為50元，則股東不會接受低於150元的所有報價。因為150元是股東購買股票的溢價，等於50元股票價格加200元股票減去100元股票購買成本。此時，股東可獲得的最低股票溢價為200%。

㈢ 能否解釋一下「毒丸計劃」通俗淺顯一點！

股東權益計劃 （亦名毒丸計劃）
股東權益計劃是防止第三方在沒有正式通知董事會和股東的情況下，通過公開市場購股獲得公司控股權的一種普遍作法，超過半數的標普500公司都採用了股東權益計劃。
不是――不過這可以確保第三方無法在未經過董事會和公司正常程序的情況下，通過公開市場獲得公司的控股權。
這是比較通俗的說法，意味著你不可能在購買過多股票的同時確保股權不被稀釋――但正式的名稱仍應是「股東權益計劃」。
我們希望在目前限制已擁有新浪19.5%股權的盛大公司繼續獲得更多的股份。美國證券法並不像其它一些國家那樣，設有強制性的股票購買上限，因此，毒丸計劃是達成同樣目的的替代機制。

㈣ 毒丸計劃中折價購已方新發股票和對方新發股票都是什麼意思呀

在所有反收購案例中，毒丸（poisonpill）長期以來就是理想武器。毒丸計劃是美國著名的並購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，正式名稱為「股權攤薄反收購措施」，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。 在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。

「毒丸」計劃一般分為「彈出」計劃和「彈入」計劃。「彈出」計劃通常指履行購股權，購買優先股。譬如，以100元購買的優先股可以轉換成目標公司200元的股票。「彈出」計劃最初的影響是提高股東在收購中願意接受的最低價格。如果目標公司的股價為50元，那麼股東就不會接受所有低於150元的收購要約。因為150元是股東可以從購股權中得到的溢價，它等於50元的股價加上200元的股票減去100元的購股成本。這時，股東可以獲得的最低股票溢價是200％。

在「彈入」計劃中，目標公司以很高的溢價購回其發行的購股權，通常溢價高達100％，就是說，100元的優先股以200元的價格被購回。而敵意收購者或觸發這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標公司的權益。「彈入」計劃經常被包括在一個有效的「彈出」計劃中。「毒丸」計劃在美國是經過1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判決才被合法化的，由於它不需要股東的直接批准就可以實施，故在八十年代後期被廣泛採用。

毒丸計劃一經採用，至少會產生兩個效果：其一，對惡意收購方產生威懾作用；其二，對採用該計劃的公司有興趣的收購方會減少。

有許多研究認為，毒丸計劃這一反收購工具往往用於抬高主動收購方的價碼，而非真正阻礙交易的達成。20世紀80年代，美國經濟發生重大變化，公司易手率高，公司股權控制變化極大，毒丸計劃是一種被廣泛採用的反收購手段。但在公司治理越來越受重視的今天，毒丸計劃的採用率已大幅度下降。公司董事會不願給外界造成層層防護的印象。公司治理評估機構也往往給那些有毒丸計劃的公司較低的評級。一般情況下，投資者也不願意看到董事會人為設立一道阻礙資本自由流通的障礙
毒丸術有如下常見表現形式：

1、股東權利計劃

該計劃表現為公司賦予其股東某種權利，多半以權證的形式體現。

[1.1]權證的價格一般被定為公司股票市價的2-5倍，當公司被收購且被合並時，權證持有人有權以權證購買新公司/合並後公司的股票。例如，A公司股票並購前的市價為5美元/股，其毒丸權證的執行價格被定為股票市價的3倍即15美元，此時B公司擬收購A公司(吸收合並情形)，或B公司收購A公司後新設合並成立C公司(新設合並情形)，若並購後的合並公司/新公司的股票市價為20美元／股，則原A公司股東即權證持有人可以15美元的價格購買3股B公司(吸收合並情形)或C公司(新設合並情形)股票，對應市值就達到3股×20美元/股＝60美元。

[1.2]當惡意收購者收集超過了公司預定比例(比如15%)的股票後，除惡意收購者以外的權證持有人被授權可以半價或折扣一定的比例購買公司股票。在某些情況下，每一權證可以直接兌換該公司1股普通股。

[1.3]當目標公司遭受被並購風險時，權證持有人可以目標公司董事會認可的任何「合理」價格，向其出售手中所持目標公司股票套取現金、短期優先票據或其他證券，若目標公司股票出售比例較高，則必然大大消耗/耗盡目標公司現金，致使目標公司現金流吃緊，財務狀況極其惡化，使惡意收購者望而卻步。

2、兌換毒債

這就是指公司在發行債券或借貸時訂立毒葯條款，該條款往往作如下規定，即在公司遇到惡意並購時，賦予債權人可以自行決定是否行使向公司要求提前贖回債券、清償借貸或將債券轉換成股票的選擇權。這種毒葯條款存在，促進了債券發行，大為增加了債券的吸引力，並且令債權人有可能從接收性出價中獲得意外收獲。

毒丸術也可作如下分類：

1、負債毒丸計劃

該計劃指目標公司在惡意收購威脅下大量增加自身負債，降低企業被收購的吸引力。例如，目標公司發行債券並約定在公司股權發生大規模轉移時，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購後立即面臨巨額現金支出，降低其收購興趣。

2、人員毒丸計劃

該計劃指目標公司全部/絕大部分高級管理人員共同簽署協議，在目標公司被以不公平價格收購，並且這些人中有一人在收購後將被降職或革職時，全部管理人員將集體辭職。這一策略不僅保護了目標公司股東的利益，而且會使收購方慎重考慮收購後更換管理層對公司帶來的巨大影響。

作為防禦性條款,正常情況下,毒丸術體現不出其存在價值。但公司一旦遇到惡意收購，或惡意收購者收集公司股票超過了預定比例，則該等權證及條款的作用就立刻顯現出來。毒丸術的實施，或者是權證持有人以優惠價格購得兼並公司股票(吸收合並情形)或合並後新公司股票(新設合並情形)或者是債權人依據毒葯條款向目標公司要求提前贖回債券、清償借貸或將債券轉換成股票，從而客觀上稀釋了惡意收購者的持股比例，增大收購成本，或者使目標公司現金流出現重大困難，引發財務風險，使惡意收購者一接手即舉步維艱,這種感覺,好似人吞下毒丸，得不償失。

在過去的20多 年中，毒丸一直是公司最受歡迎的反收購策略之一，毒丸計劃的著名案例有仁科與甲骨文，新聞集團與自由傳媒集團，克朗.茲拉巴與戈德史密斯等等。

美國兩案例：

1984 年，克朗.茲拉巴公司為抵禦並購專家戈德史密斯的收購，制定了一套三重毒丸計劃：一是壓低股息；二是宣布新股東沒有選舉權，董事會每年最多更換1／3，任何重大決定須經董事會2／3票通過；三是公司高級負責人離職時須支付其3年工資和全部退休金，總計1億美元，公司骨幹離職時須支付其半年工資，總計3000萬美元。在這種情況下，戈德史密斯避其鋒芒，曲線進攻。他一方面突然對外宣布收購計劃，促使毫無准備的投資者大肆拋售克朗公司股票，導致股價大跌；另一方面暗地收購克朗公司各位大股東和董事的股票。到1985年7月15日，戈德史密斯持有的克朗公司股份已超過 50％。由於他只是購買股票而並沒有進行合並這一觸發毒丸計劃的條件，所以他沒有觸發「毒丸」。其實已暗中控制了公司。7月25日，戈德史密斯召集了臨時股東大會，他憑借控股地位成為克朗公司的新任董事長並宣布取消毒丸計劃。

另一個例子是，20年之後，2004年11月，自由傳媒集團與美林公司簽訂了一項股票收購協議。自由傳媒集團有權在2005年4月從美林手中收購新聞集團大約 8％有投票權的股票，這一計劃將使自由傳媒集團所持有的新聞集團具有投票權的股權比例增至17%，僅次於默多克的19.5％。傳媒大亨默多克絕對不允許他計劃傳位給兒子的新聞集團的控制權受到任何侵犯，隨即發布一項反收購股東權益計劃：當有人收購公司的股份超過15％，或者持股數已超過15％的股東增持1％的股份時，公司現有的每一位股東將有權以半價購買公司的股票，購買量是其已持有股份的一半。這一毒丸一旦被激活，自由傳媒集團如果想收購新聞集團更多的股份，將需額外付出數倍的代價。新聞集團發布這一消息後，自由傳媒集團的老闆馬龍馬上順水推舟賣一個人情，不再繼續增持新聞集團的股份，維持第二大股東的地位。

新浪案例：

美國東部時間2005年2月18日19:00（北京時間2月19日8:00）消息，盛大（Nasdaq：SNDA）於美國當地時間周五透露，截至2005年2月10日，該公司同控股股東地平線媒體有限公司一起通過公開股票市場交易收購了新浪公司（Nasdaq：SINA）大約19.5%的已發行普通股。而且，盛大已經按照美國證券法向美國證券交易委員會提交了Schele 13 D報告，該公司在報告中表明了對所持有新浪股票的受益所有權，同時還公布了相關交易以及其它需要在Schele 13 D中報告的特定內容。緊接著，2月19日23時，新浪CEO兼總裁汪延代表管委會發給全體員工一封信，表明了新浪不被控制不受影響的態度。2 月24 日，新浪正式表態，不歡迎通過購買股票的方式控制新浪，同時其管理層拋出「毒丸」計劃，以反擊盛大收購。根據Nasdaq 數據顯示，盛大此時的市值約為21.3億美元，新浪是12.9 億美元。在一般情況下，新浪可以以每份購股權0.001美元或經調整的價格贖回購股權，也可以在某位個人或團體獲得新浪10% 或以上的普通股以前(或其獲得新浪10%或以上普通股的10天之內)終止該購股權計劃。最終盛大隻能無奈放棄新浪。

盛大對新浪的股票收購，「這是在美國資本市場上第一次一個亞洲公司對另一個亞洲公司進行『沒有想到的』收購。無論對法律界還是投資銀行界來說都是里程碑式的事情。」

九城案例：

美國東部時間2009年1月8日6:00(北京時間1月8日19:00)消息，第九城市(Nasdaq:NCTY，以下簡稱「九城」)今天宣布，為保護九城及其股東的最佳利益，該公司董事會已決定實施一項股東權益計劃。

在2009年1月22日營業結束後，每一份第九城市已發行普通股將被授予一份權益，該權益將附屬於九城已發行股份上，而不會單獨發放權益證明。僅當某一個人或團體(即收購人)擁有九城不少於15%有投票權的股份(即觸發事件)時，該權益方能被行使。

在觸發事件發生後，除收購人外的股東可以以股東權益計劃中設定的行權價格購買價值為行權價格兩倍的股權。除非被九城中止，或在到期前被九城贖回權益，此項股東權益計劃直至2019年1月8日前均有效。

過去52周，第九城市最高股價為28.5美元，最低股價為9.97美元。

㈤ 在盛大新浪案中，所謂的「毒丸計劃」是什麼意思

在所有反收購案例中，毒丸（poisonpill）長期以來就是理想武器。毒丸計劃是美國著名的並購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，正式名稱為「股權攤薄反收購措施」，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。
在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。

「毒丸」計劃一般分為「彈出」計劃和「彈入」計劃。「彈出」計劃通常指履行購股權，購買優先股。譬如，以100元購買的優先股可以轉換成目標公司200元的股票。「彈出」計劃最初的影響是提高股東在收購中願意接受的最低價格。如果目標公司的股價為50元，那麼股東就不會接受所有低於150元的收購要約。因為150元是股東可以從購股權中得到的溢價，它等於50元的股價加上200元的股票減去100元的購股成本。這時，股東可以獲得的最低股票溢價是200％。

在「彈入」計劃中，目標公司以很高的溢價購回其發行的購股權，通常溢價高達100％，就是說，100元的優先股以200元的價格被購回。而敵意收購者或觸發這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標公司的權益。「彈入」計劃經常被包括在一個有效的「彈出」計劃中。「毒丸」計劃在美國是經過1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判決才被合法化的，由於它不需要股東的直接批准就可以實施，故在八十年代後期被廣泛採用。

㈥ 可以通過公開市場大量購買一個公司的股票，然後達到控制這個公司的目的嗎

股票本身就是拿來買賣的，特別是對於A股同股同權來說，你持有的股票越多你的話語權越高，如果持股達到較高的比例，進入公司的管理層並控制公司也並非不可能。

通常情況下，一個公司的股權有幾個界限，不同的股權比例所享有的權利是不一樣的。

絕對控制權67%，當某一個人或者某一個機構只有一個公司67％以上的股權，那麼它就可以做到100%的控制這個公司，別人反對一點作用都沒有；

相對控制權51%，基本上可以很安全的控制這個公司；

安全控制權34%，一票否決權 ；

30%上市公司要約收購線；

20%重大同業競爭警示線； 臨時會議權

10%，可提出質詢/調查/起訴/清算/解散公司；

5%重大股權變動警示線。

當然上面我們所說的這些股權結構是建立在同股同權的基礎上，只要你的股票是通過合法合理的渠道購買的，符合監管的相關要求，那從理論上來說，通過大量購買上市公司的股票，成為公司最大的股東之後，你不僅可以進公司的管理層，甚至有可能控制整個公司。

但從實際上來看，想要通過大量購買上市公司的股票，控制一個公司的難度是非常大的。

關於大量收購上市公司的股票以達到控制上市公司的目的，最近幾年就有一個非常典型的例子，那就是萬寶之爭。

當股東持有上市公司的股票超過5%，按照監管部門的有關規定就必須發布公告，而一旦發布公告之後，大家知道有人要舉牌上市公司，會有更多的人購入這家公司的股票，從而在短期之內推升這家公司的股價，這會讓收購的成本進一步增加。

而且一旦舉牌之後，就會引起上市公司管理層的警惕，他們肯定也會採取相應的措施進行反制，比如通過回購股票，以及輿論壓力給收購方施加壓力等等，這會大大的增加收購方的收購難度。

第二、目前大部分公司的創始團隊都持有大部分的股份。

很多是上市公司為了避免控制權落入他人的手中，他們在上市的時候創始人團隊所掌控的股權比例一般都很大，比如目前A股有很多上市公司的董事長持股比例都達到30%以上，甚至有的公司董事長持股比例達到40%以上，所以即便某一個人通過公開市場購入這家公司的股票，但是想要成為第一大股東的難度也是比較大的。

第三、上市公司可能是同股不同權。

目前很多上市公司，特別是在美國上市的公司，為了保持創始團隊的絕對控制權基本上都實行的是同股不同權的股票方式，這裡面最典型的就是京東，阿里巴巴等美國上市的中國企業。

比如在京東的股權結構當中，雖然劉強東只有15%左右的股權，但其所擁有的投票權卻超過75%，相反，雖然騰訊旗下的投資公司擁有京東18%的股權，但其投票權卻只有4.5%左右。 這種同股不同權的股票設置，可以讓創始人團隊以較少的股份掌握著上市公司的控制權，從而可以有效避免被惡意收購的目的。

第四、上市公司可以開啟毒丸計劃。

毒丸計劃簡單來說就是股權單薄反收購措施，當一個上市公司面臨惡意收購的時候，上市公司公司創始團隊為了保住自己的控制權，就會大量低價增發新股，讓收購方手中持有的股票比例下降，從而達到稀釋收購方股權的目的，比如2005年新浪在面對盛大收購的時候，就採用了這種毒丸計劃，最終盛大隻能無奈的放棄收購新浪的計劃。

㈦ 在財務領域里,什麼叫毒丸計劃

在反收購的時候，你把你未被收購的股賣給你覺得最適合的人，讓想收購的人無法成功收購，稀釋股份。

㈧ 急！！！描述一家公司的毒丸計劃，並找出同行業中沒有毒丸計劃的另一家公司，分析各自的原因。

由於微軟公司的報價低於雅虎公司的預計市值，所以雅虎公司拒絕了微軟公司的收購請求，在原先的互聯網行業Microsoft，Yahoo，Google三足鼎立，此次微軟公司收購雅虎意在與Gooogle抗衡，但是是否可行，只能靜觀其變，據國外媒體報道，瑞銀集團本周二為雅虎股票設置的目標價高於微軟31美元的報價，而花旗銀行也表示，微軟很可能會提高報價。雅虎股價周二報收於28.98美元，距微軟上周31美元的出價高於2美元。自宣布收購雅虎計劃以來，微軟股價下跌12%，因此微軟一半股票一半現金的收購價格已經縮水。 瑞銀集團為雅虎股票設定的目標價為34美元，並表示微軟「會想盡一切辦法成全收購交易」。瑞銀集團在一份研究報告中寫道：「通常在惡意收購中，收購者並不會輕易給出最高和最後的出價，因此假如微軟提高出價，我們並不感到驚奇，而要動搖雅虎董事會，微軟很可能不得不做出這一選擇。」 花旗銀行設定的雅虎目標股價為31美元，但同時表示，假如雅虎拒絕微軟首次出價後，微軟提高收購價的可能性有40%，該行分析師馬克·邁哈尼表示，「微軟提高出價的選擇是完全可以理解的」。花旗銀行表示，目前情況下雅虎接受微軟出價的可能性有20%，而雅虎選擇與谷歌合作運營其搜索引擎服務來抗衡微軟的可能性有25%，並認為監管者阻止該收購交易的可能性為10%，另一個競購者殺出的可能性只有5%。 雅虎表示，公司董事會將結合公司的戰略計劃來評估微軟的收購計劃，周二雅虎沒有發表新的評論。雅虎CFO布萊克·喬詹森取消了在舊金山舉行的Thomas Weisel Partners科技投資者會議上的一次發言計劃，該會議定於周三舉行。 據接近雅虎董事會的一位消息人士透露：「雅虎董事會目前正忙於仔細評估微軟的收購要約，要盡最大可能做出正確的決定。」 花旗銀行表示，微軟主要看中了雅虎的網路廣告業務，鑒於整合之後可能大幅減少成本，因此微軟提高的出價的可能性非常大。當然雅虎也擁有自己的毒丸策略，不過友好的收購可能對微軟更加有利。大多數分析師認為，能否贏得雅虎普通股民支持是成功收購的關鍵。花旗銀行和瑞銀集團最後一致表示，甲骨文日前以最初出價14%的溢價成功收購BEA系統公司的交易可資微軟借鑒

㈨ 上市公司在收購時的毒丸計劃是什麼意思謝謝~！

在所有反收購案例中，毒丸（poisonpill）長期以來就是理想武器。毒丸計劃是美國著名的並購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，正式名稱為「股權攤薄反收購措施」，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。
在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。

「毒丸」計劃一般分為「彈出」計劃和「彈入」計劃。「彈出」計劃通常指履行購股權，購買優先股。譬如，以100元購買的優先股可以轉換成目標公司200元的股票。「彈出」計劃最初的影響是提高股東在收購中願意接受的最低價格。如果目標公司的股價為50元，那麼股東就不會接受所有低於150元的收購要約。因為150元是股東可以從購股權中得到的溢價，它等於50元的股價加上200元的股票減去100元的購股成本。這時，股東可以獲得的最低股票溢價是200％。

在「彈入」計劃中，目標公司以很高的溢價購回其發行的購股權，通常溢價高達100％，就是說，100元的優先股以200元的價格被購回。而敵意收購者或觸發這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標公司的權益。「彈入」計劃經常被包括在一個有效的「彈出」計劃中。「毒丸」計劃在美國是經過1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判決才被合法化的，由於它不需要股東的直接批准就可以實施，故在八十年代後期被廣泛採用。

㈩ 什麼是毒丸計劃和牛卡計劃

在所有反收購案例中，毒丸（poisonpill）長期以來就是理想武器。毒丸計劃是美國著名的並購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，正式名稱為「股權攤薄反收購措施」，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。
在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。

據本報記者獨家獲悉，在網路的招股說明書中列有這樣的內容，即網路股權「提供雙重級別的普通股」，具有「兩種級別完全不同的投票權，原始股東具有極大的投票權，包括董事選舉和重要的公司交易——如合並或出售公司及公司資產。這個『集權控制』將能阻礙其他人把公司作為潛在的合並者、收購者，或者其他控制權轉化的變化」。

據消息人士透露，有關此段的描述，是網路特意針對本公司上市後可能發生的惡意收購等而特別設定的。網路公司對此一直嚴密封鎖消息，而據相關投資咨詢公司人士透露，該計劃被定名為「牛卡計劃」(Dual Class Structure)。

據記者了解，所謂「牛卡計劃」，是制定該計劃者相對於「毒丸計劃」提出的稱謂。

「毒丸計劃」正式名稱為「股權攤薄反收購措施」，是美國著名的並購律師馬丁·利普頓(MartinLipton)1982年發明的。其最常見的形式為：一旦未經認可的一方收購目標公司股權達10%至20%時，「毒丸計劃」即被觸發——除未經認可的一方股東外，所有其他的股東都有機會以低價買進目標公司新股，這樣便大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。在美國，有超過2000家公司擁有這種工具。

而網路推出的「牛卡計劃」與「毒丸計劃」完全不一樣，為另一種反惡意收購計劃。據透露，這一股權設計計劃稱作「不同表決權股份結構」(DualClassStructure)。其方法為，將上市後的網路股份分為A類(Class A)、B類(Class B)股票。將在美國股市新發行股票稱作A類股票，在表決權中，每股為1票，而創始人股份為B類股票，其表決權為每1股為10票。而在赴美上市的中國公司中，採用這一股權設置計劃的，網路是第一家，也是目前唯一的一家。
http://tech.sina.com.cn/i/2005-07-14/0145662468.shtml