上市公司國有股變動將統一監管

A. 股權分置改革中,上市公司的承諾是什麼有何影響

為了防止大股東隨意減持對中小投資者造成不良影響，股改初期管理層在《上市公司股權分置改革管理辦法》中對非流通股減持的相關規定主要有：

1、改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；

2、持有上市公司股份總數百分之五以上的原非流通股股東，在前項規定期滿後，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

3、原非流通股股東出售所持股份數額較大的，可以採用向特定投資者配售的方式。

當時的規定主要著眼於非流通股分批上市，對諸如國有股減持等具體細節問題，並沒有相關的規定。

2007年7月為進一步規范上市公司國有股東行為，國務院國資委、中國證監會公布《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》以及《上市公司國有股東標識管理暫行辦法》三個政策性文件，對股權分置改革後國有單位轉讓和受讓上市公司的方式、定價原則、審核程序、轉讓或受讓方資格、協議簽訂、價款支付等方面作了規范性要求，其中與二級市場減持相關的主要有：

1、總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份（累計轉讓股份扣除累計增持股份後的余額）的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。

2、國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控制權的轉移；多個國有股東屬於同一控制人其累計凈轉讓股份的數量或比例應合並計算。

3、國有參股股東通過證券交易系統在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，並在每年1月31日前將其上年度轉讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批准後實施。

4、國有股東採取大宗交易方式轉讓上市公司股份的，轉讓價格不得低於該上市公司股票當天交易的加權平均價格。

上述文件是上市公司國有股權在二級市場減持的行為准則，實施後國有企業在交易所轉讓原非流通股將存在以上限制，從而上市公司國有股權轉讓更加規范。由於2008年後，小非減持基本完成，而大非控制方主要是國有企業性質，因此，該文件實質性是針對大於5%持股比例的國有限售股的綱領性文件。《轉讓辦法》和《受讓辦法》，對國有股東所持上市公司股份的減持與增持實施有效監管；《標識管理辦法》則是通過對國有股東證券賬戶進行標識，以對其變動情況進行動態監管。三個文件形成對國有股東所持上市公司股份動態管理的制度體系，未來非流通股減持將更加有法可依、有律可行。

B. 中國股市

一、滬、深證券交易所的成立標志著我國證券市場開始形成。1990年12月19日，上海證券交易所開業；1991年7月3日，深圳證券交易所正式開業。
二、1992年，新中國首次向境外投資者發行股票。1992年2月，上海真空電子器件股份有限公司B股股票，正式在上海證券交易所掛牌交易。
三、1992年10月，黨中央、國務院決定，成立國務院證券委和中國證監會，統一監管全國證券市場，同時將發行股票的試點由上海、深圳等少數地方推廣到 全國。
四、1992年年底，國務院頒布《國務院關於進一步加強證券市場宏觀管理的通知》，這是深化改革，完善證券管理體制的一項重要決策。
五、1993年9月，中國大陸發生首起通過二級股票市場進行控股的「寶延風波」，延中實業股票突然停牌，深圳寶安上海公司聲明持有延中實業發行的普通股5％以上的股份。
六、1995年5月，中國證監會經國務院同意，暫停國債期貨交易試點。
七、1996年12月，滬、深證券交易所上市的股票交易，實行漲跌幅不超過前日收市價10％的限制。
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第一輪暴漲暴跌：100點——1429點——400點。以1990年12月19日為基期，中國股市從100點起步；1992年5月26日，上證指數就狂飆至1429點，這是中國股市第一個大牛市的「頂峰」。在一年半的時間中，上證指數暴漲1329%。隨後股市便是迅猛而恐慌地回跌，暴跌5個月後，1992年11月16日，上證指數回落至400點下方，幾乎打回原形。

第二輪暴漲暴跌：400點——1536點——333點。上證指數從1992年底的400點低谷啟航，開始了它的第二輪「大起大落」。這一次暴漲來得更為猛烈，從400點附近極速地竄至1993年2月15日1536.82點收盤（上證指數第一次站上1500點之上），僅用了3個月的時間，上證指數上漲了1100點，漲幅達284%。股指在1500點上方站穩了4天之後，便調頭持續下跌。這一次下跌基本上沒遇上任何阻力，但下跌時間較上一輪要長，持續陰跌達17個月之久。1994年7月29日，上證指數跌至這一輪行情的最低點333.92點收盤。

第三輪暴漲暴跌：333點——1053點——512點。由於三大政策救市，1994年8月1日，新一輪行情再次啟動，這一輪大牛行情來得更加猛烈而短暫，僅用一個多月時間，上證指數就猛竄至1994年9月13日的最高點1053點，漲幅為215%。隨後便展開了一輪更加漫長的熊市。直至1996年1月19日，上證指數跌至512.80點的最低點。這一輪下跌總計耗時16個月。

第四輪暴漲暴跌：512點——1510點——1047點。1996年初，這一波大牛市悄無聲息地在常規年報披露中發起。上證指數從1996年1月19日的500點上方啟動。1997年5月12日達1510點。不到半年時間，大盤暴漲1000點，上證指數上漲接近300%。自1997年下半年股市開始了長達兩年的「調整」，1999年5月17日跌至1047點。

第五輪暴漲暴跌：1047點——1756點——1361點。1999年「519」行情井噴，在短短的一個半月時間，股指上漲將近70%，1999年6月30日上證指數上攻至1756點。它第一次將歷史的「箱頂」（1500點）狠狠地踩在了股民的腳下。隨後股市大幅回調。2000年1月4日，上證指數直抵1361點。

第六輪暴漲暴跌：1361點——2245點——1000點。由於繼續受歐美股市大幅攀升的刺激，中國股市最後奮力一搏，終於沖上了本輪行情的「至高點」。2001年6月14日，上證指數沖向2245點的歷史最高峰。自此，正式宣告我國本輪大牛市的真正終結。

2001年10月22日，上證指數快速跌至1515點這一敏感點位。1500點究竟是中國股市的「箱底」，還是「箱頂」？歷史似乎跟我們股民開了一個大玩笑。原來1500點仍是中國股市的「箱頂」，曾經的「箱底」只是一個美麗的誤會。不是嗎？就在中國股市在1500點的上方稍作停留後，她依然還是回到了她熟悉的1500點的歷史「箱頂」下方，這樣的指數點位似乎讓人感覺更真實、更安全、更踏實可靠。

2002年1月29日，上證指數跌至1339.2點；2004年9月13日，上證指數跌至1259.43點；2005年6月6日，上證指數跌破1000點，最低為998.23點。與2001年6月14日的2245點相比，總計跌去1247點，這與此前專家預言「推倒重來」的1000點預測是十分巧合的。這便是一種技術性的報復，更是上一輪瘋狂的大牛市自製的「苦果」。

第七輪暴漲暴跌：1000點——3300點——1500點？2005年6月，上證綜指破1000點，2006年1月從1200點啟動，截止2007年9月9日收於5277點之上，過去的歷史高點已被遠拋腦後，這一輪行情的上漲應該算是歷史上最為猛烈的。60倍的市盈率還能伴隨這一波行情走多遠？我們將拭目以待。當然，這一輪大的行情結束後，將回調至何處，我們仍將拭目以待。我認為目前5800是階段性高點
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1984年11月，第一家公開發行股票企業

飛樂音響中國第一股——上海飛樂音響股份公司成立。

1985年1月，上海延中實業有限公司成立，並全部以股票形式向社會籌資，成為第一家公開向社會發行股票的集體所有制企業。全流通股票。

1987年5月，深圳市發展銀行首次向社會公開發行股票，成為深圳第一股。

1986年9月26日，第一個證券櫃台交易點中國工商銀行上海信託投資公司靜安分公司。

1987年9月27日， 第一家證券公司 深圳特區證券公司成立。

1990年12月19日，上海舉行上海證券交易所開業典禮。時任上海市市長的朱鎔基在浦江飯店敲響上證所開業的第一聲鑼。上市交易的僅有30種國庫券、債券和被稱為「老八股」（延中、電真空，大、小飛樂，愛使，申華，豫園，興業）的股票。

同日 申銀證券公司開設了上海第一個大戶室出現了中國第一代個人證券投資大戶/股票大戶。

1991年7月11日，上海證券交易所推出股票帳戶，逐漸取代股東名卡。

1991年7月15日，上海證券交易所開始向社會公布上海股市8種股票的價格變動指數。

1991年7月3日，深圳證券交易所正式開業。 1990年12月1日，深交所「試」開業。

1991年8月1日 第一隻發行可轉換企業債券公司 瓊能源

1991年10月31日，中國南方玻璃股份有限公司與深圳市物業發展（集團）股份有限公司向社會公眾招股，這是中國股份制企業首次發行B股。

1992年元月，一種叫「股票認購證」的票證出現在上海街頭，產生大批認購證廣義上講也是一種權證。該權證價格30元，後被炒至幾百元，

1992年1月13日，興業房產股票在上海證券交易所上市交易，是上證所開業後第一家新上市的股票，也是全國唯一上市交易的不動產股票。

1992年2月2日，發行聯合紡織我國第一張中外合資企業股票。

1992年2月2月21日 第一家B股上市公司 電真空首次向境外投資者發行股票。

1992年3月2日，進行1992股票認購證首次搖號儀式。

1992年5月21日滬市突然全面放開股價，大盤直接跳空高開在1260.32點，較前一天漲幅高達104.27%。滬指當天從616點躥至1265點，僅僅3天，又登頂1420點股票價格就一飛沖天，暴漲570%！其中，5隻新股市價面值竟狂升2500%至3000%！上證指數首度跨越千點。

1992年8月5日，深圳市郵局收到一個17.5公斤重的包裹，其中居然是2800張身份證

1992年8月10日，深圳發售1992年新股認購抽簽表發生震驚全國的「8.10風波」。

「8.10」之後3天，上海股市也受影響猛跌22.2%。上證指數暴跌400餘點與5月25日的1420點相比，凈跌640點，兩個半月內跌幅達到45%。

1992年10月12日，國務院證券委員會 中國證監會成立。

1992年11月，滬市創出393點新低。僅5個月，滬指就跌去千點。

1992年11月深寶安 第一家境內發行轉債上市公司中國首家發行權證的上市企業

1992年後股票價格暴漲。糊里糊塗地開始炒股，莫名其妙地發了大財

1993年2月到1996年3月被稱是中國股市的第一次大熊市，主要是國家宏觀緊縮遏制經濟過熱所致

1993年4月22日 《股票發行與交易管理暫行條例》正式頒布實施。

1993年5月3日上證所分類股價指數公首日布分為工業商業地產業公用事業及綜合共五大類

1993年6月1日，上海、深圳證券交易所聯合編制的「中華股價指數」

1993年6月29日 青島啤酒 第一家H股上市公司 在香港正式招股上市

1993年7月7日，國務院證券委員會發布《證券交易所管理暫行辦法》

1993年8月6日，上海證券交易所所有上市A股均採用集合競價。

1993年8月20日 第一隻上市投資基金 淄博基金

1993年10月25日，上海證券交易所向社會公眾開放國債期貨交易。

1995年1月1日，即日起實行T+1交易制度。

1995年2月23日，上海國債市場出現 史稱「327風波」。

1995年7月11日，中國證監會正式加入證監會國際組織。

1996年5月29日，道·瓊斯推出中國股票指數，分別為道·瓊斯中國指數、上海指數和深圳指數。

1996年9月24日，上交所決定，從10月3日起分別下調股票、基金交易傭金和經手費標准；同時對證券交易方式作出重大調整，即由原來的有形席位交易方式改為有形無形相結合，並以無形為主的交易方式。自10月份起全面推廣場外無形席位報盤交易方式。

1996年國慶節後，股市全線飄紅。證監會坐不住了，團團冷風朝股市吹來，意圖降溫，但行情仍節節攀高。

1996年12月16日《人民日報》特約評論員文章《正確認識當前股票市場》[第三任證監會主席周正慶組織人撰寫]「最近一個時期的暴漲則是不正常和非理性的。」從而引發市場暴跌。

1996年12月16日，滬、深證券交易所上市的股票交易，實行漲跌幅不超過前日收市價10％的限制。

1997年11月，經國務院批准，國務院證券委員會頒布實施《證券投資基金管理暫行辦法》。

1997年5月到1999年5月的下跌，是中國股市非常值得玩味的第二次大熊市。

1998年3月23日，金泰、開元、興華、裕陽、安信等五大證券投資基金和南化轉債、絲綢轉債兩個可轉換債券相繼登場。專家理財證券市場金融衍生工具擴大的一種標志。

1998年4月22日，深滬兩市的交易所實行ST制度。

1998年4月28日 遼物資A 第一家ST公司

1998年6月12日，國家宣布降低證券交易印花稅，從單邊交易千分之五降低到千分之四

1999年開始，一批批困難企業開始紛紛上市「脫困」，弄虛作假的企業越來越多，後來暴露出來的很多違規造假的企業都是那時上市的，將股市弄得「不倫不類」『老鼠倉'。上市公司第一年績優，第二年績平，第三年績差，第四年虧損，第五年資產重組。這是折舊規律。

1996年 綠野上市一年不到，就從一個績憂股變成了一個垃圾股。股票充滿著陽謀和陰謀的游戲工具

1999年5月7日周末北約導彈襲擊中國駐南斯拉夫聯盟大使館

1999年5月10日周一，滬深股市跳空而下，「導彈缺口」炸在每個股民心中。

1999年5·19行情 一開盤網路股啟動領頭的是東方明珠、廣電股份、中信國安等滬市上漲51點，深市上漲129點。

5月19日後，大盤依然一片大紅

6月1日，國務院宣布降低B股印花稅

6月10日，央行宣布第7次降息。

1999年6月12日 棱光股份 第一家遭交易所公開譴責的公司

6月14日，證監會官員發表講話指出股市上升是恢復性的。

6月15日，《人民日報》再次發表特約評論員文章重復股市是恢復性上漲，

6月25日，兩市成交量竟達830億元，創歷史紀錄。

1999年7月1日，《證券法》正式實施，而令人啼笑皆非的是，滬深股市以大幅下挫的方式來迎接中國證券業的第一部大法。1998年12月29日，九屆全國人大常委會第六次會議審議通過

1999年10月，國務院批准實施《中國證券監督管理委員會股票發行審核委員會條例》。

1999年後，股市就迎來以網路為首的高科技風暴。上市公司觸網忙，無論真假，只要名字沾上數碼或者網路兩字，股價就會扶搖直上。這種情況一直延續到2001年。

2001年1月初，經濟學家吳敬璉拋出「賭場論」，怒斥股市黑庄接著又引發中國股市「推倒重來」的觀點。旋即招來經濟學家厲以寧、董輔、肖灼基等的反擊，要像對待嬰兒一樣愛護股市國內掀起股市大討論：「學費論」

6月14日，國有股減持辦法出台財政部部長項懷誠當即表示：「國有股減持是一個利好因素。」，後來股民們認識到，減持就是變相攤派和擴容，而按照新股發行價格減持是殺富濟貧。滬指創下此前11年來新高2245點

直到7月13日，股市仍在高位盤整。

7月26日，國有股減持在新股發行中正式開始，股市暴跌，滬指跌32.55點。

10月19日，滬指已從6月14日的2245點猛跌至1514點，50多隻股票跌停。當年80%的投資者被套牢，基金凈值縮水了40%，而券商傭金收入下降30%。1500點「鐵底」岌岌可危

10月22日晚9時，中央電視台宣布，國有股減持辦法暫停。由五部委聯合調研，由財政部主持的國有股減持辦法，實行了3個月就被證監會一家宣布暫停了。

10月23日，證監會宣布首發增發停止國有股出售。

2001年中國股市彷彿打開了潘多拉魔盒「股權分置也逐漸成了一個筐，什麼問題都可以往裡裝。」「海歸派」官員又陸續推出了「市場化」和「國際化」改革，其中大多「水土不服」，在強力推行中，又在股權分置的框架下被扭曲。

從2001年到2005年，各種政策救市的老辦法悉數用盡之後，股市仍一蹶不振。此前的「國九條」也不敵頹勢，溫總理講話也被視為利空。被套股民比比皆是。「遠離毒品遠離股市」的呼聲成為交響。

2001年後中國股市開始過度擴容，盡管股市一直走跌，但融資額卻達到了近15年來融資額的40%左右。

2001年2月，經國務院批准，中國證監會決定境內居民可投資B股市場。

2002年6·24行情

2002年12月，中國證監會頒布並施行《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》，這標志著我國QFII制度正式啟動。

股市仍義無反顧地走上漫漫「熊」途

———「5·19」這一生於政策、長於政策的大牛行情，終於還是死於政策失靈的陷坑裡延續多年的政策市終於走到末路：不僅政策的邊際效益遞減，且管理層信用被嚴重透支。

2003年7月 QFII 第一單

2004年1月31日出台了「國九條」《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》

2004年6月1日 證券投資基金法施行 2003年10月28日，十屆全國人大常委會第五次會議通過

2004年，上證 180指數樣本股的成交額超過全部股票成交額的一半以上，上證 50指數樣本股成交額又佔到了上證 180指數的近

60％，資金正毫不猶豫地向藍籌股集中；

2004年有兩個「死亡」標志將被記入歷史：一個是，南方、漢唐、閩發、大鵬等靠「坐莊」為生的券商，資金鏈斷裂後難以為繼，或被接管或被清盤；另一個是，多年來威風八面擎「庄股」大旗的德隆系轟然倒下。

2005年 2月以來，上證指數絕地翻身，一度重返 1300點之上

4月29日上市公司股權分置改革啟動解決股權分置

5月9日，證監會迅速圈定了4家上市公司進入股權分置改革首批試點程序。上證指數重挫28點收於1130.84點，再創6年新低。

2006年6月19日深交所 IPO第一股中工國際 中小企業板的第51隻股票

2006年7月5日中國銀行上海證券交易所掛牌

2006年10月27日中國工商銀行 全球最大IPO在滬港兩地同日開盤

C. 上市公司國有股都可以流通嗎

由於上市公司國有股、法人股的流通問題一直就是我國證券市場上十分敏感的話題，因此，國有股、法人股上市流通的任何形式都必須堅持公開、公平、公正的「三公」原則。公開就是指流通方式必須公開化，提高操作上的透明度。公平就是指與國有股、法人股流通有關的當事方都必須具有平等的法律地位，相應的權益能夠得到公平的保護，不以損害任何一方的利益為條件。目前大多數上市公司的第一大股東都是國有企業，這些企業在配售自己持有的國有股時，如果只是從自身的利益出發，就有可能損害廣大投資者的利益。因此，國有股配售的價格、數量的確定要充分考慮新老股東的承受能力。公正就是政府的有關部門必須在現有法律、法規的基礎上，給予有關的當事方公正的待遇，既不能站在國有資產所有者的立場上，損害廣大投資者的利益，也不能以維護市場的穩定運行為由而損害國家的利益。

國有股投資基金的具體運作方式可以包括以下幾個方面：

首先，在統計國有股流通市值和減持數量的基礎上，以一定的折扣大致估算需募集的資金總額，然後再根據預期的資金認購能力，將所需募集的資金總額通過發行「國有股投資基金」份額的方式分步分批募集，每次發行的基金份額可視市場變動情況適度調整，所籌資金作為國有股減持變現的資金來源。
其次，基金發行成功後，所籌資金按上市公司二級市場市盈率折扣一定比例購買首批符合減持條件的國有股，變現金額用於社會保障體制建設。之後，視每年需增加的減持國有股數量，以增加基金份額的方式募集減持國有股所需資金，並使基金的股權結構進一步多樣化。為保障國有上市公司原社會公眾股股東的利益，上市公司在向基金出售國有股的同時，也應以同等的價格向社會公眾股股東配售一部分，以攤薄社會公眾股股東的持股成本。
再次，國有投資基金所認購的股票可以在一定期限內逐步分批上市，以減輕二級市場擴容的壓力。售股的資金收益，交基金保管人統一保管，每年年終時進行結算，將售股盈利以現金方式分配給基金持有人。
最後，經若干年售股後，或規定的基金存續期滿後，撤消「國有股投資基金」，同時，歸還基金持有人的本金。

D. 上市公司的部分股票（比如0.5%）被一個國有企業或國有控股企業購買後，這部分股票是不是變成國有股呢

不是。國有企業或國有控股企業通過市場上購買股票，一般是作為投資，它們是作為機構投資者出現的。只有當其購入數量達到一定程度，比如5%或以上，才會將其作為參股公司，那時它持有的股票才能體現出「國有股」。祝你成功。

E. 國有資本充實社保基金劃轉程序是怎樣的

11月9日，《劃轉部分國有資本充實社保基金實施方案》公布，對國有資本充實社保基金劃轉程序作了明確的規定：

（三）劃轉對象涉及多個國有股東的，由第一大股東的國有資產監督管理機構負責對國有股東身份和應劃轉股權進行初審，提交同級財政部門確認。國有股東分別屬於中央和地方管理的，按第一大股東的產權歸屬關系，將應劃轉的國有股權統一劃轉至社保基金會或各省（區、市）國有獨資公司等承接主體。

（四）劃轉上市公司國有股權的，國有資產監督管理機構應同時向中國證券登記結算有限責任公司下達國有股轉持通知，並抄送社保基金會或各省（區、市）國有獨資公司等承接主體。中國證券登記結算有限責任公司在收到國有股轉持通知後15個工作日內，將應轉持的國有股權，變更登記到社保基金會或各省（區、市）國有獨資公司等承接主體。

（五）國有股權劃轉至社保基金會或各省（區、市）國有獨資公司等承接主體後，相關企業應及時進行賬務調整，並按規定做好國有資產產權變動登記工作。國有股權劃出方應當就劃轉事項通知本企業債權人。涉及上市公司股份權益變動的，相關企業需按照證券監管有關規定，履行信息披露義務。

（六）國有資產監督管理機構負責向同級財政部門提供年度劃轉任務執行情況，財政部門逐級匯總後，由財政部會同人力資源社會保障部、國務院國資委、證監會、社保基金會上報國務院。

F. 國家鼓勵上市公司兼並重組將會帶來什麼後果

為了配合股權分置改革，國務院國資委發布了《關於上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》，《通知》鼓勵將資產重組與股權分置改革結合起來，這為上市公司並購提供了良好的政策環境。而且隨著宏觀經濟進入收縮期，公司並購面臨有利的大環境，股權分置問題的解決使上市公司並購的小環境有所改善；以往的上市公司並購效果並不令人滿意，存在著諸多缺陷，需要管理層從政策方面加以規范和支持，為上市公司並購創造更有利的條件，更好地發揮其行業整合、優化資源配置的作用，同時可以有效激活市場熱點，推動行情發展。
一、 上市公司並購的環境正在發生根本性改變
1、 宏觀經濟進入收縮期對公司並購有利
從國外成熟資本市場的歷史來看，當宏觀經濟進入收縮期時，通常會興起並購高潮。以美國為例，80年代末期，在經歷了8年的擴張之後，美國經濟開始收縮，此時興起了並購潮，多以惡意並購為主，目的是將競爭對手買下，以降低市場競爭；2000年「網路經濟」泡沫破滅之後，美國經濟開始新一輪收縮，期間軟體行業掀起並購潮，收購目標主要是具有過硬技術和穩定客戶的公司，收購的目的則是為公司尋求新的盈利增長方式，從而較好地實現行業的整合。
之所以會出現以上局面，首先要從公司並購的動機談起。公司兼並的根本動因，一是為了追求利潤，通過公司兼並可以擴大經濟規模，增加產品產量，獲得更多的利潤；二是提高自身的競爭能力，通過公司兼並可以減少競爭對手，獲取對方的經驗，增加自己的市場份額，或是進入新行業，拓展自身的盈利點。在經濟擴張時期，公司的經營和前景都十分看好，估值水平較高，並購目標公司所需的成本也較高；但在經濟收縮時期，公司的估值水平較低，有實力的公司可以實現低成本的擴張，因此容易出現並購潮。
我國最近一輪經濟擴張主要是靠投資和出口拉動的。和以往一樣，由於投資體制的缺陷，每一輪投資拉動的經濟快速增長，都會在部分行業和領域形成投資過熱的局面，投資熱情過後留下的是產能過剩、惡性競爭等不良後果。投資效率低下，導致產品雷同，技術含量不高，企業只能依靠競相壓價等惡性競爭手段，企業生存環境惡劣；反映在出口方面，其後果就是中國出口的多種低附加值產品在國際上屢遭反傾銷制裁。在這種情況下應該充分發揮公司並購在產業整合、優化資源配置方面的作用；特別是在宏觀經濟增長放緩、周期性行業進入調整的階段，公司估值水平相對較低，形成對公司並購有利的大環境。
2、 股權分置問題的解決使上市公司並購的小環境有所改善
正在推進中的股權分置改革是證券市場重大的制度性革命，順利完成之後全流通將成為現實，這在以下幾個方面有利於上市公司並購：
（1） 股價因對價支付而自然除權，降低市場總的估值水平。解決股權分置問題時非流通股股東會向流通股股東支付對價，如果按照A股流通股股東平均獲得10送3的對價補償，按照市值不變法計算，股價通過自然除權將下滑23％，盡管實際可能不會下滑這么多，但市場總的估值水平將有一定下滑，收購方的成本也將降低；
（2） 股權分置問題解決後，股權定價將完全市場化，在採用協議方式並購時，既可以避免原有的暗箱操作，也可以促使國有股的管理者逐步擯棄以凈資產為定價標準的觀念，使上市公司資產在市場定價基礎上進行流通，提高了實質性並購重組成功的概率，從而達到合理配置資源的目的。
二、 影響上市公司成功並購重組的根源
這里所指的成功是指上市公司並購重組的效果，即達到行業整合、持續提升公司業績和股價的目的。我國上市公司並購重組的第一案是1993年深寶安通過二級市場收購延中實業股票，從而成為其第一大股東；1997年至2001年迎來了上市公司並購重組的高潮。在這數百起的並購案中，取得真正意義上成功的案例極少，絕大多數都是曇花一現的報表重組，借重組掏空上市公司的欺詐行為也屢見不鮮。2002年後隨著《上市公司收購管理辦法》的出台以及管理層收購被禁，政府對並購市場的規范反而使我國上市公司的並購重組陷入低潮，這也證明之前的上市公司並購重組非常不成熟。造成這種現象的原因如下：
1、 多數並購重組方只關註上市公司「殼資源」價值
這是由我國證券市場的特殊性造成的。長期以來，我國企業的上市資格是按指標下放的，企業到證券市場融資受到十分嚴格的限制，但融資的成本卻很低，因此多是由老牌國有企業優先獲得上市資格；當這類公司經營不善成為虧損公司後，就成為具有較高價值的「殼資源」；並購重組方控殼的目的主要不是為了行業整合，而是為了再融資以獲取成本低廉的資金。因此「報表重組」盛行。隨著政府一再提高再融資資格，並加強對上市並購重組過程的規范，以及虧損類上市公司的逐漸增多，「殼資源」的價值大打折扣，市場內並購重組的熱情逐漸冷卻。
2、 政府對上市公司並購重組的過度參與
由於歷史原因，本地企業的上市名額均由地方政府掌握，上市公司對地方經濟的重要性不言而喻；因此當公司陷入困境時，地方政府通常都會想方設法保住其上市資格，因此積極介入和主導上市公司的並購重組。客觀上，地方政府的介入對於推動重組的實施起到了積極作用，但其過度參與則干擾和違背了市場規則，產生很大的負面作用。
（1） 受地方保護主義的影響，地方政府在重組方的選擇上往往排外，這樣就將一些有真實重組意圖的並購方拒之門外，導致競價環境缺失。
（2） 為了促使「保殼」成功，地方政府往往強行將優質資產注入上市公司換取其劣質資產，也就是所謂的資產置換，然後給予注資方在稅收、土地等方面的優惠條件作為補償。這種做法負面效果逐漸顯現：一是政府原先承諾的優惠政策無法兌現導致政府和企業間的糾紛和矛盾；第二種情況更為普遍，就是重組方把最終目標放在通過「殼資源」融資上，暫時接受政府提出的較為苛刻的條件，並不關心上市公司的未來。
此外，目前涉及國有股的審批過程仍較為復雜。在上市公司的並購過程中，國有股通過並購進行轉讓不僅需要經過各級國有資產管理部門的審批，還需要財政部的審批，最後還需要證監會的審批，耗時長，手續復雜。
三、 政府應為後股權分置時代上市公司並購創造更有利的條件
如前所述，以往上市公司並購重組並不十分成功，不過目前宏觀經濟環境和市場環境都在發生有利的改變，政府應當為上市並購創造更有利的條件，藉此推動行業整合，做大做強企業，並促進股權分置改革的順利進行。
為此，政府應當至少從以下幾個方面著手做出改進：
1、 淡化國有股轉讓審批手續的行政色彩。由於國有股在我國上市公司股權中所佔的比重相當大，對上市公司能否順利並購將產生決定性影響，因此需要給國有股轉讓審批手續重新定位，淡化行政色彩，充分發揮市場機制的作用。首先，在需要國家控股的行業和公司，由法律規定控股比例，超出該比例的股份應該由國有資產管理人進行市場化運作。其次，「股份有限公司國有股股東行使股權時轉讓價格不得低於每股凈資產」的限制，在股權分置問題解決之後顯得不合時宜，價格應當由市場來定。
2、 地方政府在上市公司並購中的正確定位。首先，地方政府不應當成為並購的交易方，而是要擔當好交易監管者，或是做好牽線搭橋的工作。其次，地方政府應當有勇氣打破地區封鎖和條塊分割的勇氣和遠見，積極歡迎有意進行實質性並購的重組方參與收購競價。
3、 鼓勵和放寬並購融資工具創新。從國外市場的成熟經驗來看，上市公司並購中，融資問題是決定並購成功與否的關鍵因素之一，特別是在完成大規模並購的時候通常需要綜合運用現金、股票、可轉換債券和認股權證多種方式，僅靠企業自有資金很難完成。我國公司並購融資工具單一，而且運用受限：目前《商業銀行法》規定「信貸資金不得用於股權性投資」；《上市公司收購管理辦法》規定「目標企業不得為收購方提供財務支持」；企業債發行僅局限於國有大型重點企業，而且需要發改委安排發行額度和審批；可轉換債的發行也是十分嚴格。並購融資工具的單一將限制上市公司並購的順利進行。當然，如果採用股權置換的方式可以避免大量現金的支付，但在市場化的條件下，股東可能要求必須用現金支付收購對價。因此，政府需要採取措施鼓勵和放寬並購融資工具的創新，為上市公司並購創造良好的金融環境。

G. 上市公司國有股性質變化的國有產權交易范圍是什麼

涉及上市公司國有股性質變化的國有產權轉讓事項，是指由於上市公司國有股持股單位國有產權轉讓導致上市公司國有股性質發生變化，形成上市公司國有股間接轉讓的事項
這里所稱的上市公司國有股性質變化，是指上市公司持股單位由國有獨資企業變為國有控股企業，國有獨資企業和國有控股企業變為非國有企業，其所持有的上市公司國家股轉變為國有法人股，或由國家股、國有法人股轉變為非國有股。

H. 如何強化規范上市公司國有股權變動行為

國務院國資委、財政部、證監會5月18日對外聯合發布《上市公司國有股權監督管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。《辦法》將與2016年出台的《企業國有資產交易監督管理辦法》共同構成覆蓋上市公司國有股權和非上市公司國有產權，較為完整的企業國有資產交易監管制度體系。

據介紹，《辦法》主要將實現四項功能。一是統一制度、統一規則。將原分散在部門規章、規范性文件中的相關規定進行整合集中，並對上市公司國有股權變動行為類型進行補充完善，修訂形成了統一的部門規章，既提高了制度的集中性和權威性，又方便企業執行。總體上看，《辦法》的出台強化了對上市公司國有股權變動行為的規范。

四是調整完善部分規則。保持和證券監管規則協調一致，減少重復規定，如上市公司發行證券定價、受讓上市公司股份成為控股股東的資格條件等證券監管已有明確規定的事項，《辦法》不再作出規定。對公開徵集轉讓徵集期限、受讓人選擇等進行了明確，細化了操作流程，提高了制度的可操作性。特別是要求公開徵集信息對受讓方的資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款，確保各類所有制主體能公平參與國有企業改革。來源：人民日報

I. 現行法律法規對於「上市公司國有股質押」有何規定

財政部2001年有個文件，專門針對上市公司國有股質押做了具體規定，主要條款：一是用版於質押股權權不得超過股東持有的股權總額50%；二是須經董事會批准；三是報上級主管財政（現為國資）部門備案；四是辦理質押登記。
另外，公司法、擔保法對股權質押亦有所規定，但相對寬泛，對於上市公司的國有股權質押按照上面財政部的文件辦理，就不會違規。

J. 公司增資後，國有股份被稀釋後要做評估報告么依據是什麼

需要做評估報告的。

因為如果增資價格低於公司實際股權價格會導致國有股收到損害，必須增資價格高於實際股權價格才行，所以需要評估報告證明國有股稀釋不損害國資利益。

依據是國務院國資委12號令《企業國有資產評估管理暫行辦法》第六條：（四）非上市公司國有股東股權比例變動；

國有資產評估管理辦法實施細則：第五十一條 含有國家股權的股份制企業在經營過程中，發生《辦法》第三條、第四條和本細則第八條的情形時，應按規定要求進行資產評估。

國家控股的股份制企業的資產評估，應按規定向國有資產管理行政主管部門辦理資產評估立項和評估結果確認手續；非國家控股的股份制企業的資產評估，由董事會批准資產評估申報和對評估結果的確認。

(10)上市公司國有股變動將統一監管擴展閱讀：

第一、緩解存貸比例高、資金負荷重的矛盾。截至2003年末，我行各項貸款總額 億元，各項存款總額僅 億元，貸差 億元，存貸比例達 %，向上級行借款 億元，因存款組織不足，每年均向上級行借款，嚴重製約我行扭虧與消化歷史包袱的進程。

第二、保住存款市場份額並有效拉動存款增長。因地區經濟落後及國家國企改革，公司客戶除煙草行業外已屈指可數，較好的電信、移動因財務一體化實行收支兩條線管理後滯留地區存款較少，企業存款難以有效增長。

而今年我行儲蓄、機構存款增長 億元，占我行存款增量的 %，因此，社保局賬戶及代發「三金」業務能拉動我行儲蓄、機構存款的穩定增長。否則，丟掉這一關鍵賬戶就意味我行失去一個大系統客戶。

第三、改變賬戶歸屬的歷史原因造成我行機構客戶存款有效增長不足的現狀。因計劃經濟體制下國家專業銀行按行業分工及未抓住80年代賬戶清理的商機，導致我行佔有的行政事業、機關團體客戶賬戶市場份額低的現狀，嚴重製約機構存款的有效增長，現在如果能將該客戶攬入我行，那將是一大商機。