2018年上市公司內控缺陷披露

『壹』 上市公司年報披露進入密集期 證監會將強化監管防烏龍

2018年上市公司年報披露進入密集期，對於年報披露過程中發現存在真實性、規范性、透明性等問題重拳出擊，嚴格規范——

證監會將強化上市公司信息披露監管

3月18日，上市公司三夫戶外發布更正公告稱，由於工作人員失誤，誤將單位萬元按照元填寫數據，導致錯誤，將原來高管的薪水「下調」了一萬倍。無獨有偶，上市公司菲利華董事長吳學民的年薪竟然「被上漲」至110億元，公司董監高總薪酬合計「被漲」至698億元。

類似的年報披露烏龍事件每年都會發生。隨著2018年上市公司年報披露進入密集期，投資者和其他市場各方更多將目光聚焦在年報披露的真實性、規范性、透明性等方面。2018年的年報披露有哪些特點？如何做好年報信息披露監管？

幾類問題值得關注

2018年以來，上市公司信息披露不斷規范，但仍有三類潛在問題值得關註：一是上市公司年報中可能的虛構業務。例如，虛增資產、收入和利潤，變造甚至偽造產權證書和重要經營證照等違法、違規行為，尤其是極少數涉嫌無視監管紅線、挑戰法律底線的惡性案件亟待加強監管。二是年報中涉及的商譽減值以及「業績洗澡」等問題，需要進一步夯實監管基礎。三是在年報中涉及的違規佔用資金和對外擔保等行為值得關注。

對於這些問題，證監會有關部門負責人表示，在今年的年報監管中，首要任務是聚焦年報信息披露真實性，嚴厲查處財務數據造假、信息披露失真等違法違規行為，主要包括年度報告內容與格式准則是否真實、准確、完整，是否及時披露有關信息。比如，上市公司存在不適用的情形，要關注其原因及合理性。一方面，將重點打擊虛構業務，虛增資產、收入和利潤，變造甚至偽造產權證書和重要經營證照等違法違規行為，尤其是將依法嚴懲無視監管紅線、挑戰法律底線的惡性案件。另一方面，今年年報監管重點還要加強商譽減值監管，強化對應計提不計提、「業績洗澡」多計提商譽減值問題的監管，督促上市公司有節奏地合規、合理計提商譽減值，避免集中計提商譽減值引發風險。

證監會有關部門負責人表示，在商譽相關問題上，將重點關註上市公司是否定期或及時開展商譽減值測試，是否在此過程中重點考慮了特定商譽減值跡象的影響，不得以業績補償承諾為由，不開展商譽減值測試；關註上市公司是否在將商譽賬面價值合理分攤的基礎上作商譽減值測試，並恰當計提了商譽減值損失；關註上市公司是否充分、准確、如實、及時地披露了與商譽減值相關的重要信息。

監管瞄準三個領域

今年以來，證監會已對10家涉嫌信息披露違法違規等行為的上市公司實行了立案調查。今年的年報監管還將有哪些重點領域？

日前，證監會有關部門負責人表示，今年證監會系統在年報監管中，將堅持問題導向、風險導向，把重點放到當前市場存在的突出問題、風險隱患，提高監管針對性、有效性上。具體來看，在監管中主要瞄準三大重點領域。一是「打假」，聚焦信息披露真實性；二是「固本」，嚴打違規佔用上市公司資金等；三是「強基」，關註上市公司治理規范性。對於違法違規行為，證監會系統將及時發現、及時制止、及時查處，「從嚴從快」「露頭就打」。

部分接近監管層的人士透露，監管部門將從決策合規性、披露及時性等角度，重點關註上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保事項。比如，存在非經營性佔用，要督促相關主體披露有關情況並盡快解決。同時，監管層還將強化並購重組持續監管，尤其是後續實施和業績承諾履行等事項監管。強化標的業績承諾履行情況監管，重點關注收購標的業績未達標或精準達標公司的業績真實性，是否存在利潤調節行為。對於未完成業績承諾的，關注相關補償進展情況、上市公司已採取的督促措施等。對於拒不履行補償義務的，要依法依規從嚴處理。

完善制度呵護市場

A股歷史上曾有2家因觸及重大信息披露違法情形被強制退市的上市公司，分別是珠海市博元投資股份有限公司和江蘇雅百特科技股份有限公司。據2018年發布的《關於修改〈關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見〉的決定》，重大信息披露違法、欺詐發行或其他涉及國家安全等領域的重大違法行為，將被強制退市。

不久前，證監會還修訂了《上市公司治理准則》。證監會相關部門負責人表示，此次年報監管將以《上市公司治理准則》修訂為契機，進一步推動上市公司規范運作，提升公司治理水平。對於上市公司治理規范性重點關注的內容，主要包括報告期內公司治理披露情況。比如，上市公司實際狀況與證監會發布的規范性文件存在重大差異情況，上市公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面保持獨立性情況，公司股東大會、董事會、監事會的規范運作情況，股份回購的公司治理機制安排等。對於上市公司控股股東、高管層變更頻繁，公司規范運作基礎較差，公司內部存在缺陷等，也會在年報監管中重點關注。

對於年報披露過程中發現的問題處置，接近監管層的人士透露，監管層將及時介入、及時糾正。年報披露後，各地證監局將及時開展現場檢查，依規採取行政監管措施。達到立案標準的，堅決啟動立案稽查程序，不得以實施行政監管措施替代行政處罰。在交易所方面，將在年報披露後及時開展年報審核，加大問詢力度，直奔主題、切中要害，依規對違法違規行為採取監管措施。

中國政法大學商學院院長劉紀鵬表示，完善信息披露制度是我國資本市場改革發展的重要任務之一。信息披露的核心是將信息披露的責任與義務落實到能提前得到未公開信息的對象。證券監管部門應重點關注長期經營業績不佳、業績不穩公司的信息披露，將打擊內幕交易的重點放在信息披露一致性方面，強化外部力量對上市公司信息披露的監督。同時，增加上市公司信息披露違法、違規成本，完善資本市場長遠發展的各項配套基礎性制度。

『貳』 上市公司信息披露管理辦法

上市公司信息披露管理辦法是證監會以主席令形式發布的部門規章，是對上市公司及其他信息披露義務人的所有信息披露行為的總括性規范，涵蓋公司發行、上市後持續信息披露的各項要求。該辦法規定信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、准確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。

法律依據：《上市公司信息披露管理辦法》第二條 信息披露義務人應當真實、准確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

第一章總則第一條為了規范上市公司及其他信息披露義務人的信息披露行為，加強信息披露事務管理，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規，制定本辦法。第二條信息披露義務人履行信息披露義務應當遵守本辦法的規定，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）對首次公開發行股票並上市、上市公司發行證券信息披露另有規定的，從其規定。第三條信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、准確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

『叄』 2018年企業內部控制工作中存在的問題及遇到的困難

2018年企業內部控制工作中存在的問題及遇到的困難

企業內部控制工作中存在的問題及遇到的困難一：

隨著經濟的發展，為適應企業經營管理的需要，建立內部控制制度並保證其有效運行，是現代企業經營管理的一項重要的內容，該文首先論述內部控制形成的原因，然後從企業實際出發，指出具體實施方面普遍存在的問題並進行分析，最後提出有幫助的，具有指導意義的建議與措施。

1.企業內部控制制度的形成過程及其作用

隨著資本市場的國際化及經濟全球化發展,跨國公司的大量出現,內部控制對企業發展越來越被引起重視,1988年,美國注冊會計師協會在其《審計准則說明書》中，首次提出「內部控制結構」的概念，然後在1992年9月，美國COSO委員會發布「內部控制-綜合框架的報告」，對內部控制的具體實施作了較為全面的描述，我國也在2008年5月22日發布了《企業內部控制基本規范》，2010年4月發布了《內部控制配套指引》，為我國企業內部控制制度的設計及運行提供了規范性的文件依據。

內部控制制度的有效實施能夠合理保證企業經營合規合法，保證資產安全，財務報告准確完整，把企業由於制度缺陷帶來的潛在風險控制在可接受范圍之內，其對企業實現發展戰略，具有重要意義。

2.企業內部控制實施現狀與原因分析

部分企業內部治理結構不完善，存在「一股獨大」的現象，權財力過於集中，特別是一些民營企業，董事長又是老闆，對於其的提議，很難改變其意願，這樣就很容易使控制流於形式，不利於企業的健康發展。特別對於一些重大決策的失誤，容易導致企業陷入盲目擴張，資金周轉困難帶來的財務危機。近年來，不少民營企業因為盲目擴張導致經營失敗，如成都迪康集團，湖南太子奶公司等，究其原因，都與缺乏良好的內部治理結構，擴張決策失誤有很大關系;

雖然很多企業能夠按規定製定一套完整的管理制度，但是對制度的實施卻缺乏有效監管，企業管理層往往會更多考慮成本方面的因素，如為了節約人力成本及提高辦事效率，往往倡導員工身兼數職，造成部門人員工作職責不明確，違反了內部控制要求的科學有效的職責分工與不相容職務的制衡機制，為以後內部舞弊埋下禍根。典型的案例是會計兼任出納工作，采購人員兼任倉庫保管員等，容易人為利用職務上的便利，鑽管理漏洞的空子，發生舞弊行為;

企業人力資源政策落實措施不當:1)內控制度的落實要靠合理的人力資源，員工隊伍不穩定，人員流動頻繁，且離職交接制度不完善，會影響內部控制的連續實施。2)關鍵職務沒有定期換崗與強制休假制度，或者有制度，沒有得到落實，在工作變動或工作交接時才發現問題，導致企業蒙受重大損失，此類案例時有發生;3)人力資源部門不重視對員工的培訓工作，因企業內部員工文化水平存在差異，其對制度就會有不同的理解，或者是理解不夠充分，在實際工作中不清楚自己應該承擔哪些責任和應履行哪些義務，實施的效果就會與企業的要求有偏差;

企業業務資源集中掌握在少數業務員手裡，蘊藏著很大的經營風險，因為業務員掌握著客戶資源，公司依賴其開展業務，一旦其離職或發生意外，企業將失去客戶資源，業務難於為繼，實際工作中，此類業務人員在單位里會居功自傲，甚至目空一切，業務考核制度及信用管理制度等對其約束力有限，嚴重影響管理制度的有效實施;

部分企業業務過於分散,放鬆了對客戶信用背景調查,增加企業的收帳風險，如旅客運輸行業，若對業務風險管理控制不好，其面對的客戶群體可能是個人或是小型的單位，數目眾多，且普遍是先服務後付款的經營模式，若客戶違約，將使企業處於被動局面;

內審及主管部門例行檢查流於形式，監督不力，普遍存在審計負責人由財務人員擔任的情形，缺乏審計工作的獨立性，無法發現重大控制缺陷或實行實質上的控制活動，會導致公司蒙受損失。2005年1月，上市公司山西焦化控股的上海惠焦網路科技有限公司失蹤半年，母公司才知道，說明山西焦化半年來並沒有對該控股公司實行有效的控制，最終給公司帶來損失，無疑給我們對分支機構如何加強監管敲響警鍾。

3.企業內部控制存在問題的解決辦法探討

完善企業治理結構的一項重要內容是授權管理，分級授權，逐層審批，如一項簡單的辦公采購業務，需由采購人員詢價定價，貨比三家，既要考慮價格又要考慮質量，提出采購申請，提交給采購主管及財務主管審核，最後上報管理層審批，確定一項采購事項。簡單的采購業務也要遵循規范化的流程管理，若事事由領導簽字確定了事，暴露出公司內控流程存在缺陷。對於重大問題的決策，審批流程應該要求更加嚴格，需要經過反復的調研，科學的論證，實行集體決策及聯簽制度，綜合多方意見，權衡利弊，謹慎決策。

企業管理層要重視組織機構的設置及明確部門崗位的職責許可權，並體現不相容職務相互分離的原則，形成各職能部門各司其職，各負其責，相互制約，相互協調的工作機制，防範和化解各種舞弊風險，因此，過分關注成本因素或短期利益可能會「因小失大」，不利於公司的長遠發展;另外，內部管理要從小處入手，多留意各業務環節的細節問題，很多重大問題的發生往往是忽視了一些細節的，基礎性的工作，如旅客運輸行業，駕駛員的工作時間看上去是小問題，但疲勞駕駛可能導致一起重大交通事故的發生;再如，10年11月15日，上海教師公寓發生火災，造成多人傷亡，經調查，涉及事故的具體施工操作人員連上崗證都沒有;

人力資源部門應樹立「以人為本」的用工理念，制定科學合理的業績考核與評價體系，創造公平公正的職業發展平台,構建和諧的人文發展環境:幫助員工樹立正確的人生觀與價值觀，提高員工業務素質，增加凝聚力，使命感，成就感。實踐證明，若員工素質良好，有信用，有正義感，即使某些控制措施失誤，也可能不會讓企業造成損失或信譽受到影響;人力資源部門需通過培訓等途徑，採用通俗易懂的表達方式，讓每一個員工都清楚自己在內控執行過程中應該擔負的責任與義務，因企業員工素質可能會參差不齊，有些可能文化水平不高，需要應用表格，流程圖等方式，解釋內控制度的內容;進行定期業績評價來激勵員工，並規定員工的輪崗，換崗制度，工作交接制度等。通過以上制度的實施，一方面可以提高員工的綜合業務能力，另一方面還能對內部腐敗及舞弊行為，起到一定的防範作用。

4.企業應加強對業務環節流程的管理:逐步建立客戶資料檔案，建立客戶資源管理系統，逐漸地控制公司核心業務發展，同時，要通過改善客戶結構,加強業務開拓,引導企業向業務集中,信譽良好的，較大型客戶群體發展，減少收賬風險;充分發揮財務監督的職能，財務監督以財務會計系統管理為重點，再具體落實到各個業務環節，其中錢，帳，物分管原則是監控的重點;成立內部控制管理小組，經常對制度的實施情況進行檢查，對出現的偏差及時予以糾正，並經常檢討與完善企業各環節業務流程，針對經營情況已經發生改變的情形，及時進行相應管理制度的更新;

實行企業內部舉報及投訴制度，讓企業的發展接受群眾監督，促使完善內部監督機制。2011年4月，中國石化油品事業部接到群眾舉報，投訴中石化廣東分公司負責人揮霍公款消費「天價白酒」，涉及金額達168萬元，事件曝光後，中石化各級部門高度重視，成立調查組取證調查，確認事實，並按照公司規定對當事人予以免職及賠償損失處理，此事件說明中石化公司具備良好的內部控制管理體系，其依靠群眾及互聯網的平台，成功發現了一起嚴重違規公款消費行為。

發揮內部審計的監督作用:內審工作要真正落實在董事會直接領導下，從財務人員中分離出來，組建精乾的審計隊伍來開展工作，保持審計的獨立性與權威性，對被監督企業的內控制度的設計及運行情況進行客觀公正的評價。為更有效地推動內審工作，可規定內部審計問責制度。

全球化及多元化是現代企業發展的主要經營模式，我國內部控制管理實施起步較晚，相比發達國家企業還有不少差距，管理制度本身也需要有個逐步完善的過程，因此，每個企業都應樹立全球化的發展戰略思維，在大力發展業務的同時，積極進行內部控制制度的完善與創新，爭取早日實現與國際接軌。

企業內部控制工作中存在的問題及遇到的困難二：

【摘要】內部控制是形成一系列具有控制職能的方法、措施、程序，並予以規范化和系統化，使之成為一個嚴密的、較為完整的體系。自從美國安然公司事件以來，企業內部控制度被提到了重要地位，尤其是在我國企業的現代化管理水平還不高的情況下，內部控制制度顯得尤為必要。?

自從美國安然公司事件以來，企業內部控制度被提到了重要地位，尤其是在我國企業的現代化管理水平還不高的情況下，內部控制制度顯得尤為必要。

一、什麼是內部控制制度

內部控制是形成一系列具有控制職能的方法、措施、程序，並予以規范化和系統化，使之成為一個嚴密的、較為完整的體系。內部控制按其控制的目的不同，可以分為會計控制和管理控制。

二、內控工作存在的問題

1.管理哲學對內部控制的影響。管理層願不願意建立適當的控制，能不能遵守已建的控制，對控制制度執行效果所持的態度和處理行為都極大的影響內控制度的執行。當前，一些企業管理人員濫用職權，逾越控制，對設置或實施的內部控制不予理睬，使建立的內部控制形同虛設。內控制度的建立就是要將個人的權利限定在相應的范圍內，這勢必影響到少數人的既得利益，有些管理者就是利用企業內控缺失，管理混亂從中漁利的。另一方面，一些單位實行領導「一支筆」審批的做法，這與內部控制的原則和要求不一致，應當改革。實踐證明，權利應受到制約，失去制約的權利極易導致腐敗的滋生。

2.企業風險意識差。在這方面，所有制越大產權問題越嚴重風險意識也越差。在我國企業的歷史上風險投入是很少的，因為長期以來企業的產權不明晰，所有的企業都是國家的，有損失也是肉爛在鍋里，沒有人去關心風險問題，也沒有培養出風險防範意識。改革開放以後特別確定建立社會主義市場經濟體制以後，產權改革得到了不斷深化，但是在產權改革過程中沒有將風險意識貫徹到企業管理中，甚至在產權改革中就出現了風險問題。

3.公司治理結構不合理。目前，我國大多數企業的公司治理結構不盡如人意，公司章程大多照抄《公司法》，流於形式，缺乏實際指導意義。董事會、監事會、經理層「三套班子一套人馬」，責、權、利的劃分形同虛設。另外，在現有公司中，公司的長遠發展戰略方針是由經理層擬訂，董事會只負責審批，實際上是政策的的執行者變成了立法者，公司董事會權利在很大程度上掌握在內部人手中。公司的現有運行機制，決定內部控制制度很難達到預期的目標。

4.內控制度建設的方向迷失。在內控制度建設的過程中，沒有理解內控的真正目的是防範風險從而實現經營方針和目標，保護資產的安全和完整，保證財務會計資料的真實性和完整性。有的單位內控建設不是從風險評估入手進行流程再造和必要的制度修定，而是將習慣的工作程序文字化後形成一個流程，至於這個流程是不是能控制風險實現管理目標並沒有認真考慮;有的企業只是在形式上制定了內控流程，實際工作中並不嚴格執行，沒有從內控本質上搞內控建設;有的企業形式上的流程也不很規范，為應付檢查而搞突擊的現象還比較嚴重，已經完全迷失了內控的目的等等。

5.組織機構不完善。組織保證是做好內控工作的一個前提，但從目前情況看，一般企業都是在財務部門設立內控工作辦公室，實際上並沒有真正的工作人員，沒有建立起至上而下的的組織體系。由於將一個形式上的機構設在了財務部門，其他部門有意無意的將責任推給了財務部門，但在內控建設過程中財務部門不可能對公司各個風險點都很熟悉，要與實際工作的承擔者共同完成。另外，對流程的建立和執行缺少監督，部分單位沒有認真研究確定單位運行的`風險點在哪裡，也就談不上落實到具體崗位，內控工作沒有形成一個完整的閉環。

三、建立良好的內部控制制度的對策

1.創造內部控制的有利環境

控制環境指對建立或實施某項政策發生影響的各種因素，主要反映單位管理者和其他人員對控制的態度、認識和行動。任何一種制度都要與具體的環境相適應，要建立起一套行之有效的內控制度必須培養適合制度生存的沃土，培養一種適用於本企業實際情況、健康向上尤其是重視內部控制的企業文化。

2.進行風險評估

控制環境中包括的要素很多,但考慮成本效益原則,並不是所有的要素都有控制的價值,因此需要對那些會影響有關控制目標實現的要素的風險程度進行合理的評估,對那些風險水平較高的可控因素實施控制,按以下流程進行評估:工作目標→查找風險點→控制風險的措施。以工作目標為風險評估的起點,找出控制環境諸要素中可能導致工作目標不能如期實現的關鍵控制點,通過對其風險程度的評估,並採取科學控制風險的措施,積極有效地加以控制,從而保證其工作目標的實現。

3.建立有效的會計系統和管理體系?建立一個有效的會計系統，實施會計控制是內控制度的關鍵。要建立起有效的會計系統必須遵循以下原則:合法性原則。依法辦事是會計工作的首要准則，也是制定單位內部控制制度的首要原則。盡管會計法規賦予各單位一定的理財自主權和會計核算方法的自主權，但上述自主權如果超出會計法規允許的范圍和界限，並對經濟管理活動產生消極影響，則是會計法規所不允許的。適應性原則。適應性是制度的生命。制度必須充分體現單位實際，不能生搬硬套書本上或其他單位的管理方法和管理模式，要與單位其他管理制度相銜接。內部會計管理制度只能是對單位制度中財務部門的進一步歸納和具體化，不能脫離單位實際另搞一套，必須使內部會計管理制度適應內部管理要求並發揮作用。

4.做好組織規劃

根據內部控制的要求，單位在確定和完善組織結構的過程中，應當遵循不相容職務相分離的原則、所謂不相容職務，是指那些如果由一個人或一個部門擔任，既可能弄虛作假，又能夠自己掩蓋其舞弊行為的職務。單位的經濟活動通常可以劃分為五個步驟:即授權、簽發、核准、執行和記錄。一般情況下，如果上述每一步驟由相對獨立的人員(或部門)實施，就能夠保證不相容職務的分離，便於內部控製作用的發揮。

5.加強內部控制的監督與評審保證制度的有效執行

監督與評審是經營管理部門對內控的管理監督和內審監察部門對內控的再監督與再評價活動的總稱。要確保內部控制制度被切實地執行且執行的效果良好,對內部控制過程就必須施以恰當的監督。監督評審可以是持續性的或分別單獨的,也可以是兩者結合起來進行的。主要應關注監督評審程序的合理性、對內控缺陷的報告和對政策程序的調整等等。在監督評審活動和缺陷的糾正方面應當遵循以下原則。

企業內部控制工作中存在的問題及遇到的困難三:

目前，民營企業在管理中存在的最大問題是「家長式管理」，主要表現為「家族」和「親緣化」特徵，實行集權化領導、專制式決策。大多數民營企業缺乏完善的內部控制制度，如內部稽核制度、定額管理制度、財務預算制度、財產清查制度等，使資產流失、浪費現象嚴重及管理混亂。

一、民營小微企業內部控制制度存在問題

(一)人的方面

現階段我國民營小微企業內部控制制度不能正常發揮作用，除了企業規模小難於建立相應的控制制度以外，企業管理人員素質不高，監督意識不強是最根本的原因。可以這樣說，要想使內部控制制度正常的發揮作用，必須首先解決管理人員的問題。

(二)財的方面

內部控制制度不健全導致一些問題的產生，表現在一是資金管理不嚴，造成資金閑置或不足。在固定資產的管理上表現為賬面價值與實際嚴重不符。有些企業甚至認為現金越多越好，結果造成資金閑置，部分資金不能參加正常業務流轉;二是應收賬款周轉緩慢，資金回收困難，直至造成呆賬、壞賬;三是成本控制水平落後，影響了企業產品在市場中的競爭力。一些企業為了節省成本而縮減財務人員，將原本應該由財務、會計、出納三個人完成的工作交給一個人來完成，也就難免在財務管理上出現失控的現象。

(三)物的方面

在對物的管理上，最大的問題就是賬實不符。根據國家財會制度的規定，有關存貨、貨幣、固定資產、債券等實物資產，其賬簿記錄必須與實物保持一致。但民營小微企業普遍存在著賬實不符的情況，有的有賬無物，有的有物無賬，還有的賬物不符，很容易造成財產流失。

(四)產的方面

企業生產能力沒有得到充分發揮。在我們調查的民營小微企業中，重復建設的情況比較嚴重，造成一些企業開工不足或處於半停產狀態。還有一些企業產品有積壓的情況，積壓的主要原因是產品不適銷對路、技術含量低、質量差、缺乏市場競爭力。

(五)供的方面

由於不通暢的信息以及采購模式的相對落後，在市場需求發生變化時，企業不能改變已經提供給供應方的采購合同，企業響應用戶需求的能力遲鈍，生產出的產品不能適銷對路也就在所難免了。

(六)銷的方面

對市場信息的把握不準確、及時，更談不上對市場信息的分析，導致決策的盲目性，產品不能適銷對路，造成積壓、虧損。對市場信息的管理失控，導致的另一個問題就是下一步的生產無以為繼。

四、建立適合我國國情的民營小微企業內部控制制度

(一)建立內部控制制度

由於民營企業自身的原因，加之大環境的影響，諸如理念、政策、融資、文化等，我國民營企業，特別是民營小微企業還沒有真正的建立起內部控制制度，所具有的大多是內部牽制制度，僅此而已。所以建立民營企業內部控制制度，並最終使之成為體系，任重而道遠。

根據《企業內部控制基本規范》第二條規定，小企業和其他單位可以參照本規范建立與實施內部控制。內部控制的要素包括內部控制主要包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督五個方面。內部環境是實施內部控制的基礎，通常包括企業治理結構、內部機構設置及權責分配、內部審計機制、企業人力資源政策、企業文化等。和諧的內部環境能夠塑造企業文化，影響員工的控制意識，並最終影響到企業經營管理目標的實現。風險評估是企業及時識別、分析經營活動中與實現控制目標相關的風險，確定風險應對策略，是實施內部控制的重要環節。常用的風險應對策略有風險迴避、風險降低、風險分擔、風險承受。控制活動是企業根據風險評估結果，採用相應的控製程序，將風險控制在可承受度之內。控制措施包括不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制、績效考評控制等七個方面。信息與溝通是企業及時、准確收集、傳遞內部控制相關的信息，確保信息在企業內部、企業與外部之間進行有效溝通，事實是內部控制的重要條件。信息與溝通的主要環節有確認、計量、記錄有效經紀業務;在財務報告中恰當揭示財務狀況、經營成果、和現金流量;保證信息的順暢溝通。內部監督是企業對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的有效性，對於發現的缺陷，及時加以改進。內部監督包括日常監督和專項監督。

(二)執行內部控制制度

內部控制制度能否發揮其效能，執行是關鍵，因此需要重視和著力提升企業內部控制制度的執行力。首先，通過轉變思想觀念，使內部控制機構和人員落實到位，直接將內部控制制度落到實處。對嚴格執行內部控制制度的機構和人員給予精神鼓勵和物質獎勵，對於違規違章的堅決給予行政處分和經濟處罰，並與職務升降掛鉤。其次，強化政策執行力的考核，企業應將制度執行力納入內部績效考核體系。第三，雖然內部控制主要由企業各個管理部門來完成，但社會中介機構的促進以及政府部門的監管也是不可或缺的。《企業內部控制基本規范》第九條規定:「國務院有關部門可以根據法律法規、基本規范及其配套辦法，明確貫徹實施本規范的具體要求，對企業建立與實施內部控制的情況進行監督檢查」。

(三)評價內部控制制度

根據《企業內部控制基本規范》第四十六條規定:「企業應當結合內部監督情況，定期對內部控制制度的有效性驚醒自我評價，出具內部控制自我評價報告」。對內部控制制度進行評價可以確保內部控制體系正常運行，確保各項活動的合規合法，為企業的風險管理提供信息服務和決策支持。

根據《企業內部控制評價指引》(徵求意見稿)第五條規定，企業對內部控制評價，應當遵循全面性原則、重要性原則、客觀性原則，圍繞內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等五個方面開展評價。並根據評價分析發現內部控制存在的缺陷，是設計缺陷還是運行缺陷，以及缺陷的嚴重程度，對症下葯，找出健全內部控制的最佳方案。

(四)健全內部控制制度

完善小微企業內部控制制度，首先需要規范法人治理結構，從所有者的立場出發，不但要把企業最高管理者行使權力的過程納入內部控制的監控范圍，而且要將其作為內部控制的重點監控對象。

我們認為，從目前企業管理的實際來看，健全內部控制除了加強內部制約、外部監督以外，還有這樣兩個方面需加以注意。一是應加強立法及法律責任的研究，對違法違紀違章的堅決追究;二是注重政府對企業建立內部控制的推動作用，因民營企業，特別是小微企業對國家的法規、政策理解不到位，應因勢利導。具體應該包括幫助、引導企業規范各部門、各崗位的職責許可權，落實崗位責任;重視人力資源在企業內部控制中的重要地位;發揮內部審計在企業內部控制中的重要作用。

『肆』 內部控制缺陷披露 內部控制缺陷信息披露 有區別嗎

內部控制缺陷披露 內部控制缺陷信息披露 ，沒有大的區別，內容是一樣的
內部控制缺陷的分類和認定，《企業內部控制評價指引》第十六條指出「內部控制缺陷按成因可以分為設計缺陷和運行缺陷」，第十七條中提出「內部控制缺陷按照影響程度分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，具體認定標准由企業根據指引的要求自行確定」，
關於內部控制缺陷的披露，《企業內部控制評價指引》第二十一條提到：「內部控制評價報告應當分別就內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等要素進行設計，對內控評價過程、缺陷認定及整改情況、內控有效性的結論等相關內容做出披露。」

『伍』 2018年104家公司IPO申請上會通過率是多少

2018年以來，證監會發審委已經審核了104家公司的首發申請，其中，56家獲得通過（包括二次上會企業），42家被否，6家暫緩表決，通過率（不包括取消審核企業）為53.8%。與此同時，還有10家企業的IPO申請被取消審核。

同時，華北電力物資總公司工貿公司為持有發行人7.47%股份股東聖德信的主管單位及100%控股股東，報告期內發行人向電力物資支付投標服務費的背景、原因、必要性、合理性，投標服務費定價的公允性，是否涉及商業賄賂。

5月29日被否的北京中視電傳傳媒廣告股份有限公司，發審委要求公司說明，公司獲取廣告資源的方式是否合法合規，是否符合行業慣例，是否存在商業賄賂或不正當競爭情形。

同業競爭問題也是發審委關注的一個點，以6月5日被否的安徽萬朗磁塑股份有限公司為例，發審委要求公司說明，實際控制人配偶控制的企業與發行人產品是否具有競爭性或可替代性，是否屬於同業競爭；供應商、客戶存在重疊的原因及合理性，是否存在利益輸送和其他利益安排。

毛利率問題同樣是發審委關注的重點。比如，北京中視電傳傳媒廣告股份有限公司，發審委提出，報告期內，公司主營業務毛利率逐年下降，低於同行業可比上市公司；銷售費用率和管理費用率顯著低於同行業可比上市公司。

來源：澎湃新聞網

『陸』 同濟堂「有毒」

斑馬消費 陳曉京

同濟堂本是做醫葯流通、治病救人的行當，因頻頻曝出控股股東佔用公司資金、違規擔保、信披違法違規，公司披星戴帽、股價暴跌，已然成為A股「毒葯」。

內控失守頻頻爆雷

一波未平，一波又起。

近期，*ST濟堂（600090.SH）再曝出，未履行內部審批和決策程序，公司存在對外違規擔保的情形，且已涉訴。

2018年9月，控股股東同濟堂控股子公司同濟堂 科技 與鉅洲資產簽署協議，向鉅洲資產融入2 億元資金投資民營醫院，上市公司簽訂了差額補足承諾函。

目前實際擔保額度為1.92億元，該融資款到期後，同濟堂 科技 未能按期歸還，公司被列為被告。

2018年1月，同濟堂控股與申萬宏源等組建產業基金，申萬宏源出資10億元為優先順序 LP，君創資產作為夾層出資 4.95 億，同濟堂控股出資1億元為普通合夥人。上述資金被用於合肥腫瘤億元項目，目前仍在建設中。

同濟堂控股作為基金 GP 之一，是兜底方。上市公司、同濟堂控股和申萬宏源簽署了差額補足協議和份額收購協議。

2020年4月，申萬宏源因未能按期獲取基金固定收益而對同濟堂控股、上市公司提起訴訟。

據了解，該腫瘤醫院為新余君凱與中國科學院合肥物質科學研究院共同投資建設，同濟堂控股通過新余君凱間接持股 70%。計劃計劃投資 15 億元，開放床位 1500張。

違規擔保事發前一個月多，公司剛剛在年度審計中發現，同濟堂控股及其關聯方，通過供應商及其他非關聯方，佔用公司資金高達10.47億元。

同濟堂控股承諾，將在2022年之前，分三期償還佔用上市公司資金本息。

財務異常屢被質疑

財務異常不斷積累最終爆雷，早前媒體已頻頻預警。

6月末，同濟堂踩點披露的2019年年報中，會計師事務所出具了「無法表示意見的」審計報告。

會計師事務所表示，同濟堂及所屬同濟堂醫葯等子公司內部控制失效，資金活動、采購、銷售等存在重大缺陷。通過應付賬款、其他應收款、其他應付款等科目，與武漢日月新、團風縣鑫旺葯業等多家公司，發生大量資金往來。

媒體報道，2018年同濟堂食品、保健品的收入僅為1.28億元，而當年末，公司預付給供應商武漢日月新的預付款高達1.7億元。

武漢日月新是一家什麼公司呢？啟信寶顯示，該公司由鄭玉柱、周智慧兩名自然人投資設立，注冊資本僅為50萬元，公開的社保繳納人數僅為2人。此前，同濟堂還向鄭玉柱投資的另一家公司——湖北日月新 健康 支付了3900萬元並購意向款。同樣支付並購意向款的，還有荊門博軒醫葯2200萬元和團風縣鑫旺葯業1.27億元。

資金問題之外，媒體對同濟堂財報的真實性表示質疑。

2012年，公司第一大供應商為A股上市公司振東制葯孫公司振東醫葯物流公司，采購金額為2.74億元（不含稅）。但振東制葯當年第一大客戶交易額為5463萬元，前五大客戶合計貢獻營收1.8億元。也就是說，同濟堂根本不在振東制葯大客戶之列。

2015年，啤酒花以61億元對價收購同濟堂，同濟堂實現借殼上市。2016年-2018年的業績對賭期，公司均踩線完成業績承諾。2019年，公司業績突然暴跌77%，讓外界不免懷疑。

2019年，公司曾極力推動以2.7億元收購貝爾康醫葯60%股權，一旦收購完成，實控人之一李青的近親就將在兩年內躺賺6000萬元。在外界的普遍質疑之下，該收購議案未能通過股東大會。

今年4月，公司因涉嫌信披違法違規，已被證監會立案調查。

7月初，上交所發出問詢函，要求公司對內控以及異常資金狀況詳細披露，公司幾經延期，問詢函仍未回復。

實力撐不起野心

1998年，同濟堂投資改造沙市具有百年 歷史 的老店，在湖北省荊州市航空路組建了同濟堂第一家葯店，之後逐漸向武漢及省外拓展。

公司實控人張美華原在體制內工作，2001年辭職下海，全面接手同濟堂。

公司發展20多年，仍有明顯的家族化色彩。從上市公司層面看，張美華、李青夫婦二人分別擔任公司董事長和副董事長兼總經理。

以醫葯流通為載體，張美華夫婦的產業逐漸向醫葯產業園、醫院等上下游延伸。

同濟堂控股投資最大的兩個項目為襄陽 健康 產業城和位於合肥的腫瘤醫院。

襄陽 健康 產業城於2009年4月簽署投資協議，計劃佔地1500畝，投資100億元，試圖打造成打造華中地區 健康 產業集散基地。

兩年前，有媒體報道稱，因缺乏上下游產業鏈以及資金緊張，該項目建設遲緩，已變成商業綜合體。

合肥腫瘤醫院項目的投資主體為合肥中科醫學投資管理有限公司。啟信寶顯示，該公司原由同濟堂控股和中國科學院合肥物質科學研究院分別持股70%和30%，2018年2月，70%股份持有人變成新余市君凱投資中心（有限合夥）。此時，同濟堂控股資金狀況應已出現問題。

截至今年一季度末，同濟堂控股及一致行動人卓健投資持有的上市公司35.71%股份已全部質押，同濟堂控股所持股份已全部被司法凍結或輪候凍結。

今年以來，同濟堂股價已從年初的4.23元/股，跌至1.89元/股，市值已蒸發超過55%。