二輪問詢直指是否符合科創板定位

① 科創板的發行上市審核程序是怎樣的

也就是在注冊制的試點前提之下，上交所可以提交負責科創企業的上市審核，之後由證監會來發行股票並同時進行注冊。

特定對象融資簡易程序
近日科創板的融資制度推出了向特定對象發行股票的簡易程序，而對於適合運營規范的科創板上市公司可以根據規定，向特定對象發行融資總額不超過3億元人民幣的股票。

在上交所受理簡易程序申請之後，就可以對保薦人發表審查意見，過程中不必再進行審核問詢，在受理的三個工作日之內就可以出具審核意見，並且交由證監所注冊，同樣的證監所會在收到審核意見的三個工作日之內作出，是否予以注冊的決定，由此科創板的上市公司融資審核周期將會得到進一步的縮短。

② 木瓜移動符合科創板定位嗎

木瓜復移動將客戶資料及商品信息制通過技術手段推送到海外全球媒體，向全球用戶進行展示和推廣，業務覆蓋一帶一路沿線65個國家和地區。木瓜移動作為新一代信息技術產業公司有一定的科技創新能力和市場競爭優勢，凸顯了科創屬性，符合科創板的定位。

③ 科創板重組審核規則正式落地，有哪些亮點道科創怎麼看

科創企業夠不到科創板的門檻？通過重組並購「曲線登場」或許是條新捷徑。

8月23日，上交所發布《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則（徵求意見稿）》（以下簡稱《重組審核規則》）的起草工作，並向市場公開徵求意見。上交所表示，《重組審核規則》按照市場化、法制化的基本原則，強調發揮市場機製作用，積極穩妥進行制度創新，著力構建高效、透明、可預期的重大資產重組審核機制。

早在今年3月，證監會發布《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》，其中指出，科創板並購重組由交易所統一審核，標的資產應當符合科創板定位，並與公司主營業務具有協同效應。而在《重組審核規則》落地後，科創板企業重組並購的計劃可以「安排」起來了。

審核問詢防止「忽悠式」重組

作為科創企業擴大規模、提高競爭力的重要手段，並購重組的制度設計在科創板市場上更是不可或缺的一環。

上交所介紹稱，並購重組是科創公司持續提升質量、增強研發實力、保持商業競爭力的重要方式。《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》明確提出，科創板要建立高效的並購重組機制；科創公司並購重組由上交所審核，涉及發行股票的，實行注冊制。

早在今年3月，證監會發布《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》，其中指出，科創板並購重組由交易所統一審核，由交易所審核通過後報經證監會履行注冊程序，審核標准等事項由交易所規定。

對於重組並購而言，此前資本市場「講故事」、「畫大餅」的套路令不少投資者心生反感，「忽悠式」、「跟風式」重組更是是有發生。而在科創板的市場上，在「問出一個好公司」之後，也要「問明一次好重組」。

就重組條件而言，《重組審核規則》顯示，科創公司發行股份購買資產的股份發行條件適用《上市公司重大資產重組管理辦法》有關規定；發行價格適用《重組特別規定》的有關規定，即不得低於市場參考價的80%。從嚴把握重組上市標准和程序，重組上市資產需要符合科創板定位，上市條件更加嚴格，與發行上市審核執行統一的審核標准，並需要通過上交所科創板股票上市委員會審核。

在審核方式和內容上，《重組審核規則》規定：上交所通過審核問詢的方式，對並購重組是否符合法定條件、是否符合信息披露要求進行審核；並重點關注交易標的是否符合科創板定位、是否與科創公司主營業務具有協同效應，以及本次交易是否必要、資產定價是否合理公允、業績承諾是否切實可行等事項。

以協同效應為例，《重組審核規則》指出，科創企業應當充分披露標的資產是否符合科創板定位，與科創公司主營業務是否具有協同效應。科創公司因本次交易而產生的超出單項資產收益的超額利益為協同效應，具體包括：

（一）增加定價權；

（二）降低成本；

（三）獲取主營業務所需的關鍵技術、研發人員；

（四）加速產品迭代；

（五）產品或者服務能夠進入新的市場；

（六）獲得稅收優惠；

（七）其他有利於主營業務發展的積極影響。

上交所介紹稱，重組審核問詢過程，既是幫助科創公司向投資者講清說明重組方案的過程，也是從信息披露角度督促科創公司和相關方修正完善重組方案，震懾財務造假和利益輸送，防範「忽悠式」「跟風式」重組等行為的過程。通過公開透明的審核問詢及回復，可以充分發揮審核問詢的監督矯正功能，將重組中存在的不當行為置於市場監督之下，向投資者充分提示風險，形成有效的市場約束。

「陽光審核」程序可預期

從審核程序上來看，科創企業發行股份購買資產的審核時間被限定為45天，公司回復總時限兩個月。在審核時間基本確定的情況下，科創企業重組並購的時間更可預期，整體形成時間更短、預期更明確的審核制度安排。科創公司符合規定的重組方案，有望於1個月左右完成審核及注冊程序。

《重組審核規則》中顯示，上交所並購重組審核部門對科創公司並購重組申請進行審核，提出審核意見，並提交上交所審核聯席會議審議。審核聯席會議由上交所相關部門人員組成，對審核部門審核意見和科創公司重組方案進行審議並形成審議意見。

發行股份購買資產的審核時間限定為45天，科創公司申請發行股份購買資產的，回復審核問詢的時間總計不得超過1個月；申請重組上市的，回復審核問詢的時間總計不得超過3個月,審核中止等特殊情形的時間從中扣除。上交所審核通過的，將出具審核意見並報證監會履行注冊程序。

另外，科創公司發行股份購買資產，不構成重大資產重組，且在符合「最近12個月內累計交易金額不超過人民幣5億元」、「最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前科創公司股份總數的5%且最近12個月內累計交易金額不超過人民幣10億元」任一條件之時，上交所在受理申請文件後，將提交審核聯席會議審議。

上交所表示，在現有基礎上，科創板並購重組進一步推進「陽光審核」，更加強調審核標准、程序的可預期性。一是規定重組審核時限，提高審核的可預期性；二是細化明確重組信息披露重點內容和具體要求，審核標准更加公開。三是向市場全程公開受理、審核問詢、審核聯席會議等審核進度，審核過程更加透明。

據悉，《重組審核規則》充分吸收了現有並購重組審核「分道制」「小額快速」等有益經驗，進一步優化重組審核程序，提高審核效率。上交所介紹稱，結合科創公司的日常信息披露和規范運作情況、中介機構執業質量，對於合規合理、信息披露充分的重組交易，以及符合「小額快速」標準的重組交易，將減少審核問詢或直接提交審核聯席會議審議。

不過，「陽光審核」、「簡化審核」並不意味著對審核過程有所放鬆。注冊制下，並購重組審核工作更加註重事前事中事後全過程監管。重組申請存在不符合法定條件、信息披露要求情形的，上交所將依法依規不予受理或終止審核；審核中發現異常情況的，將開展必要的核查、檢查；重組相關方及有關人員涉嫌證券違法的，依法報告證監會查處。

上交所指出，通過事前事中事後全過程監管，從源頭上提高科創板並購重組質量，並對不當行為、違法違規行為從嚴監管，形成監管震懾。

另外，電子化審核將在科創板重組並購市場上發揮重要作用。據上交所介紹，目前上交所正在加緊開發並購重組審核業務系統。該系統完成開發並投入使用後，重組審核將實現全程電子化審核問詢、回復、溝通咨詢等事項，全部通過該系統在線上完成，更加便利科創公司和相關方提交審核材料、回復審核問詢、了解審核進度或進行審核溝通。

更加強調信息披露

在注冊制下的重組審核，以信息披露為中心的制度取向將更加明確。

在《重組審核規則》中，規則明確要求：科創公司、交易對方及有關各方應當及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

具體來看，《重組審核規則》分別對科創公司等重組參與方各自的信息披露義務進行規定，並明確相關信息披露主體應當從重組合規性、標的資產科創定位及協同效應、交易必要性、定價合理性、業績承諾可行性等方面，充分披露信息並揭示風險。

科創企業資產重組需要向投資者披露哪些必要信息？具體而言，需至少包括以下事項：

（一）標的資產與科創公司主營業務的協同效應；

（二）交易方案的合規性、交易實施的必要性、交易安排的合理性、交易價格的公允性、業績承諾和補償的可實現性；

（三）標的資產的經營模式、行業特徵、財務狀況；

（四）本次交易和標的資產的潛在風險。

此外，與此前科創板中要求申請文件及問詢回復具備「可讀性」、「易於理解」一致，《重組審核規則》中也指出，相應信息披露內容除真實、准確、完整外，還應簡明易懂，便於一般投資者閱讀和理解。

上交所介紹稱，加強以信息披露為中心，主要體現在兩方面：

一方面是要堅持從投資者需求出發，從信息披露充分、一致、可理解的角度展開問詢，督促科創公司、重組交易對方、財務顧問、證券服務機構等重組參與方，真實、准確、完整地披露信息。

另一方面，根據並購重組業務特點和以往存在的突出問題，要求科創公司和相關方重點披露重組交易是否具備商業實質、並購資產是否具有協同效應、交易價格是否公允、業績補償是否可行、交易設計是否損害科創公司和中小股東合法權益，並充分提示重組交易的潛在風險。

中介機構責任需壓嚴壓實

在科創企業上市過程中，保薦券商與會計師事務所、律師事務所等中介一同為科創企業保駕護航。而在重組並購的舞台上，對獨立財務顧問的要求將進一步提升。

《重組審核規則》指出，獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員，應當嚴格履行職責，對其所製作、出具文件的真實性、准確性和完整性承擔相應法律責任。機構和相關人員應當對與其專業職責有關的業務事項履行特別注意義務，並承擔相應法律責任。獨立財務顧問、證券服務機構應當依法對信息披露進行核查把關。

持續督導期間，獨立財務顧問應當就科創公司關於重組事項披露的信息是否真實、准確、完整，是否存在其他未披露重大風險，發表意見並披露。強化重組業績承諾督導，督導職責需要履行至業績承諾全部完成，持續督導期為交易實施完畢當年剩餘時間以及其後一個完整會計年度。

此前，在部分科創板企業申報過程中，曾有保薦券商篡改申報文件數據等行為，為此遭遇來自監管部門的譴責批評乃至監管函。而對於重組並購而言，中介機構責任更需壓嚴壓實。

根據《重組審核規則》，獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業規范、業務規則，或者未依法履行盡職調查、報告和披露以及持續督導職責的，交易所可以視情節輕重對其單獨或者合並採取下列監管措施或者紀律處分：

（一）口頭警告；

（二）書面警示；

（三）監管談話；

（四）通報批評；

（五）公開譴責；

（六）3個月至3年內不接受獨立財務顧問、證券服務機構提交的申請文件或者信息披露文件；

（七）1年至3年內不接受獨立財務顧問、證券服務機構相關人員簽字的申請文件或者信息披露文件。

根據中證協統計的2019年上半年證券公司經營業績數據，今年上半年共有39家券商開展並獲得並購重組財務顧問業務凈收入，其中僅中信建投、華泰聯合、中信證券、中金公司4家凈收入超過1億元，業務資源仍向頭部券商傾斜。

上交所表示，中介機構勤勉盡責，是實施注冊制的重要基礎，需要在重組審核中貫徹落實。壓實中介機構責任，需要明確履職要求，建立與之匹配的責任追究機制。

一方面，強化獨立財務顧問前端盡職調查職責，要求申報時同步交存工作底稿；另一方面，聚焦資產整合、有效控制、會計處理、合規運作、業績補償等並購重組實施中的多發、頻發問題，從信息披露角度，充實細化獨立財務顧問職責要求和懲戒機制，將持續督導責任落到實處。

④ 科創板股票交易有哪些交易方式

1、投資者門檻50萬，須有24個月的投資經驗。
①《交易特別規定》明確規定了個人投資者的適當性條件，要求申請許可權滿足兩大條件。
開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產，日均不低於人民幣50萬元，其中，50萬元不包括該投資者通過融資融券融入的資金和證券。;
A股大比例的散戶都是5萬元以下的，賬戶能有50萬的，已經算是高級散戶了，這個門檻不低，但只要有賺錢效應，這也不算啥。
②參與證券交易24個月以上。
2、交易前需要做什麼准備工作？
文件要求，首次委託買入科創板股票的客戶，必須以紙面或電子形式簽署科創板股票風險揭示書。
3、科創板調整單筆申報數量要求
規則中不再要求必須按100股及其整數倍進行買賣，投資者進行交易時，買賣數量可以有零有整。
如果是限價申報買賣，單筆不能小於200股，不能超過10萬股。如果是市價申報買賣，單筆不能小於200股，不能超過5萬股。
此外，可以根據市場情況，按照股價所處高低檔位，實施不同的申報價格最小變動單位，以降低低價股的買賣價差，提升市場流動性。
4、放寬漲跌幅限制，上市前5天不限漲跌幅，第六天開始設限20%。
《交易特別規定》指出，對科創板股票競價交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅比例為20%。首次公開發行上市、增發上市的股票，上市後的前5個交易日不設價格漲跌幅限制。
這個好玩了，不設漲跌幅的細則還不清楚，是漲到一定幅度停牌嗎？如果不停牌，那才是真正的市場化，然後五天後漲幅是20%，波動更大了。
5、科創板是不是實行T+0？
不實行T+0，盤後增加25分鍾固定價格交易時間（15:05-15:30），按當天收盤價成交。
6、科創板股票自上市後首個交易日起可作為融券標的。且融券標的證券選擇標准將與主板A股有所差異。
怪不得不設漲跌幅，這個才是大殺器，如果融券執行到位，相當於放開做空了，誰要炒，盡管炒，做空放貨給你。
防爆炒的配套制度，初期沒啥用，後期能有點用。
7、科創板打新需要多少錢？
網上申購要求持有市值達到10000元以上，每5000元市值可申購一個申購單位，不足5000元的部分不計入申購額度。
此外，每一個新股申購單位為500股，較現行的1000股規定有所下調，申購數量應當為500股或其整數倍。
8、交易信息公開指標有變化嗎？
科創板股票的交易公開信息同主板A股現行做法基本一致。
9、科創板試點注冊制 ，重點支持高新技術產業和戰略性新興產業。
科創板實行注冊制，注冊制強調的是事前、事中、事後全程監管，對於擬上市企業，依然需要由交易所進行相應的審核。
上海證券交易所在規定中介紹，發行上市審核實行電子化審核，申請、受理、問詢、回復等事項通過本所發行上市審核業務系統辦理。發行流程將控制在6~9個月左右，會在上交所審核通過後20個工作日內完成注冊。在這一過程中，投資者可以通過上交所官網，跟蹤企業發行進展。
雖然是注冊制，實際上還是會大概審核一下，只是證監會不審了，交易所審。
不太懂注冊制和審批制有什麼區別，從重點支持的行業來看，A股的中小創、科技股要倒霉，質量比不過，估值還這么高。
10、設置多元包容的上市條件
允許符合相關要求的特殊股權結構企業在科創板上市，體現了科創板多元包容的發行特點。為保障普通投資者的權益，對於不同表決權的情況，上交所方面專門進行了差異化安排，防止特別表決權被濫用。
例如，上市條件更苛刻，除了其他門檻需要達到，還必須滿足表決權差異安排應當穩定運行至少1個完整會計年度，且市值及財務指標符合下列標准之一：
①預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低於人民幣5000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元;
②預計市值不低於人民幣15億元，最近一年營業收入不低於人民幣2億元，且最近三年研發投入合計占最近三年營業收入的比例不低於15%;
③預計市值不低於人民幣20億元，最近一年營業收入不低於人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低於人民幣1億元;
④預計市值不低於人民幣30億元，且最近一年營業收入不低於人民幣3億元;
⑤預計市值不低於人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批准，市場空間大，目前已取得階段性成果，並獲得知名投資機構一定金額的投資。
此外，後續也不可以隨便變動，特別表決權的比例不能提高，一經轉讓就自動轉化為普通股份等。
允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市，允許符合相關要求的特殊股權結構企業和紅籌企業在科創板上市。
政策包容度非常大，虧損企業可以上市了，這也意味著雷會非常多。。不管怎麼樣，不管什麼板，虧損的公司，我是肯定不買的。。最討厭給我講故事的公司。。
11、嚴格退市制度
科創板公司退市要求比現行制度更加嚴格。觸及財務類退市指標的公司，第一年實施退市風險警示，第二年仍然觸及將直接退市。不再設置專門的重新上市環節，已退市企業如果符合科創板上市條件的，可以按照股票發行上市注冊程序和要求提出申請、接受審核。
但因重大違法強制退市的，不得提出新的發行上市申請，永久退出市場。
在識別上，上市公司股票被實施退市風險警示的，在公司股票簡稱前冠以「*ST」字樣，這與目前A股的做法是一致的。
也是防爆炒的配套機制，讓大家選擇公司投資的時候更慎重一些。也就是說，垃圾公司、造假公司將會直接退市，不再給死緩機會了，這個其實主板也可以跟進，垃圾公司就應該退市。
12、原始股減持限制
科創板上市時尚未盈利的公司，控股股東、董監高人員及特定股東在公司實現盈利前不得減持首發前股份。
防止原始大股東們減持套現的機制。
13、嚴格限制跨界並購
科創板公司的並購重組應當圍繞主業展開，標的資產應當與上市公司主營業務具有協同效應，嚴格限制通過並購重組「炒殼」「賣殼」。

⑤ 科創板上市政策及流程

⑥ 深交所的問詢力度直指哪些方面

據不完全統計，今年1至8月期間，深交所共向上市公司及相關方發出監管問詢函件2430餘份，發函數量較上年同期大幅增加；內容涉及上市公司並購重組、對外投資、規范運作、權益變動等方方面面，其中對異常交易、關聯交易尤為關注。

與發函數量一並同步增加的，是問詢的力度。具體來看，今年以來，深交所的問詢力度主要體現在以下四個方面。

此外，熱點題材炒作、市場投機風氣也同樣處在深交所的監管視線中。比如，為防止「雄安新區」概念股暴漲暴跌影響資本市場支持實體經濟的良好局面、損害中小投資者權益，深交所及時督促十餘家概念股公司在4月5日披露公告說明公司在雄安新區開展業務的具體情況，針對部分公司擬在雄安新區新設業務等事項，進一步發函問詢要求充分披露對外投資的原因、必要性及可行性，並作充分的風險提示。

而對於發現的違規線索，深交所及時啟動處分程序。據統計，2017年1至8月深交所共作出公開譴責處分26家次、通報批評處分33家次，共涉及當事人324人次。

⑦ 科創板的發行上市審核和注冊程序是怎樣規定的

也就是在注冊制的試點前提之下，上交所可以提交負責科創企業的上市審核，之後由證監會來發行股票並同時進行注冊。

特定對象融資簡易程序
近日科創板的融資制度推出了向特定對象發行股票的簡易程序，而對於適合運營規范的科創板上市公司可以根據規定，向特定對象發行融資總額不超過3億元人民幣的股票。

在上交所受理簡易程序申請之後，就可以對保薦人發表審查意見，過程中不必再進行審核問詢，在受理的三個工作日之內就可以出具審核意見，並且交由證監所注冊，同樣的證監所會在收到審核意見的三個工作日之內作出，是否予以注冊的決定，由此科創板的上市公司融資審核周期將會得到進一步的縮短。

⑧ 科創板是否是一個轉板的機制呢達到什麼條件可以轉板

從新三板轉板科創板、創業板之後，開盤價、交易許可權有規定。

轉板公司股票在科創板、創業板轉板上市首日的開盤參考價原則上為轉板公司股票在新三板最後一個有成交交易日的收盤價。

轉板公司股東參與科創板、創業板股票交易，應當使用滬市A股證券賬戶；轉板公司股東未開通科創板、創業板股票交易許可權的，僅能繼續持有或者賣出轉板公司股票，不得買入本公司股票或者參與科創板、創業板其他股票交易。

轉板上市限售期安排

轉板科創板後股票限售安排如下：

轉板公司控股股東、實際控制人及其一致行動人自公司轉板上市之日起12個月內，不得轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的本公司轉板上市前已經發行股份（以下簡稱轉板上市前股份），也不得提議由轉板公司回購該部分股份；限售期屆滿後6個月內減持股份的，不得導致公司控制權發生變更。

轉板公司沒有或者難以認定控股股東、實際控制人的，應當參照控股股東、實際控制人進行股份限售的股東范圍，參照適用科創板首次公開發行股票並上市的相關規定，股份限售期為公司轉板上市之日起12個月。

轉板公司董事、監事、高級管理人員所持本公司轉板上市前股份，自公司轉板上市之日起12個月內不得轉讓。

轉板公司核心技術人員自公司轉板上市之日起4年內，每年轉讓的本公司轉板上市前股份不得超過上市時所持公司上市前股份總數的25%，減持比例可以累積使用。

目前符合條件公司不多

目前新三板精選層掛牌公司有36家。

不考慮掛牌時間因素，僅就流動性要求，連續60個交易日（不包括股票停牌日）的股票累計成交量不低於1000萬股，即平均單個交易日成交量超過16.67萬股。以最新11月27日精選層成交量來看，超過16.67萬股的，僅有13家。

而以時間滿1年這條，由於首批精選層晉層掛牌是今年7月27日，也就是至少要到2021年7月份，才有掛牌精選層滿1年的公司。