上市公司国有股变动将统一监管

A. 股权分置改革中,上市公司的承诺是什么有何影响

为了防止大股东随意减持对中小投资者造成不良影响，股改初期管理层在《上市公司股权分置改革管理办法》中对非流通股减持的相关规定主要有：

1、改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

2、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

3、原非流通股股东出售所持股份数额较大的，可以采用向特定投资者配售的方式。

当时的规定主要着眼于非流通股分批上市，对诸如国有股减持等具体细节问题，并没有相关的规定。

2007年7月为进一步规范上市公司国有股东行为，国务院国资委、中国证监会公布《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》以及《上市公司国有股东标识管理暂行办法》三个政策性文件，对股权分置改革后国有单位转让和受让上市公司的方式、定价原则、审核程序、转让或受让方资格、协议签订、价款支付等方面作了规范性要求，其中与二级市场减持相关的主要有：

1、总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。

2、国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移；多个国有股东属于同一控制人其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。

3、国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。

4、国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格。

上述文件是上市公司国有股权在二级市场减持的行为准则，实施后国有企业在交易所转让原非流通股将存在以上限制，从而上市公司国有股权转让更加规范。由于2008年后，小非减持基本完成，而大非控制方主要是国有企业性质，因此，该文件实质性是针对大于5%持股比例的国有限售股的纲领性文件。《转让办法》和《受让办法》，对国有股东所持上市公司股份的减持与增持实施有效监管；《标识管理办法》则是通过对国有股东证券账户进行标识，以对其变动情况进行动态监管。三个文件形成对国有股东所持上市公司股份动态管理的制度体系，未来非流通股减持将更加有法可依、有律可行。

B. 中国股市

一、沪、深证券交易所的成立标志着我国证券市场开始形成。1990年12月19日，上海证券交易所开业；1991年7月3日，深圳证券交易所正式开业。
二、1992年，新中国首次向境外投资者发行股票。1992年2月，上海真空电子器件股份有限公司B股股票，正式在上海证券交易所挂牌交易。
三、1992年10月，党中央、国务院决定，成立国务院证券委和中国证监会，统一监管全国证券市场，同时将发行股票的试点由上海、深圳等少数地方推广到 全国。
四、1992年年底，国务院颁布《国务院关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》，这是深化改革，完善证券管理体制的一项重要决策。
五、1993年9月，中国大陆发生首起通过二级股票市场进行控股的“宝延风波”，延中实业股票突然停牌，深圳宝安上海公司声明持有延中实业发行的普通股5％以上的股份。
六、1995年5月，中国证监会经国务院同意，暂停国债期货交易试点。
七、1996年12月，沪、深证券交易所上市的股票交易，实行涨跌幅不超过前日收市价10％的限制。
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第一轮暴涨暴跌：100点——1429点——400点。以1990年12月19日为基期，中国股市从100点起步；1992年5月26日，上证指数就狂飙至1429点，这是中国股市第一个大牛市的“顶峰”。在一年半的时间中，上证指数暴涨1329%。随后股市便是迅猛而恐慌地回跌，暴跌5个月后，1992年11月16日，上证指数回落至400点下方，几乎打回原形。

第二轮暴涨暴跌：400点——1536点——333点。上证指数从1992年底的400点低谷启航，开始了它的第二轮“大起大落”。这一次暴涨来得更为猛烈，从400点附近极速地窜至1993年2月15日1536.82点收盘（上证指数第一次站上1500点之上），仅用了3个月的时间，上证指数上涨了1100点，涨幅达284%。股指在1500点上方站稳了4天之后，便调头持续下跌。这一次下跌基本上没遇上任何阻力，但下跌时间较上一轮要长，持续阴跌达17个月之久。1994年7月29日，上证指数跌至这一轮行情的最低点333.92点收盘。

第三轮暴涨暴跌：333点——1053点——512点。由于三大政策救市，1994年8月1日，新一轮行情再次启动，这一轮大牛行情来得更加猛烈而短暂，仅用一个多月时间，上证指数就猛窜至1994年9月13日的最高点1053点，涨幅为215%。随后便展开了一轮更加漫长的熊市。直至1996年1月19日，上证指数跌至512.80点的最低点。这一轮下跌总计耗时16个月。

第四轮暴涨暴跌：512点——1510点——1047点。1996年初，这一波大牛市悄无声息地在常规年报披露中发起。上证指数从1996年1月19日的500点上方启动。1997年5月12日达1510点。不到半年时间，大盘暴涨1000点，上证指数上涨接近300%。自1997年下半年股市开始了长达两年的“调整”，1999年5月17日跌至1047点。

第五轮暴涨暴跌：1047点——1756点——1361点。1999年“519”行情井喷，在短短的一个半月时间，股指上涨将近70%，1999年6月30日上证指数上攻至1756点。它第一次将历史的“箱顶”（1500点）狠狠地踩在了股民的脚下。随后股市大幅回调。2000年1月4日，上证指数直抵1361点。

第六轮暴涨暴跌：1361点——2245点——1000点。由于继续受欧美股市大幅攀升的刺激，中国股市最后奋力一搏，终于冲上了本轮行情的“至高点”。2001年6月14日，上证指数冲向2245点的历史最高峰。自此，正式宣告我国本轮大牛市的真正终结。

2001年10月22日，上证指数快速跌至1515点这一敏感点位。1500点究竟是中国股市的“箱底”，还是“箱顶”？历史似乎跟我们股民开了一个大玩笑。原来1500点仍是中国股市的“箱顶”，曾经的“箱底”只是一个美丽的误会。不是吗？就在中国股市在1500点的上方稍作停留后，她依然还是回到了她熟悉的1500点的历史“箱顶”下方，这样的指数点位似乎让人感觉更真实、更安全、更踏实可靠。

2002年1月29日，上证指数跌至1339.2点；2004年9月13日，上证指数跌至1259.43点；2005年6月6日，上证指数跌破1000点，最低为998.23点。与2001年6月14日的2245点相比，总计跌去1247点，这与此前专家预言“推倒重来”的1000点预测是十分巧合的。这便是一种技术性的报复，更是上一轮疯狂的大牛市自制的“苦果”。

第七轮暴涨暴跌：1000点——3300点——1500点？2005年6月，上证综指破1000点，2006年1月从1200点启动，截止2007年9月9日收于5277点之上，过去的历史高点已被远抛脑后，这一轮行情的上涨应该算是历史上最为猛烈的。60倍的市盈率还能伴随这一波行情走多远？我们将拭目以待。当然，这一轮大的行情结束后，将回调至何处，我们仍将拭目以待。我认为目前5800是阶段性高点
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1984年11月，第一家公开发行股票企业

飞乐音响中国第一股——上海飞乐音响股份公司成立。

1985年1月，上海延中实业有限公司成立，并全部以股票形式向社会筹资，成为第一家公开向社会发行股票的集体所有制企业。全流通股票。

1987年5月，深圳市发展银行首次向社会公开发行股票，成为深圳第一股。

1986年9月26日，第一个证券柜台交易点中国工商银行上海信托投资公司静安分公司。

1987年9月27日， 第一家证券公司 深圳特区证券公司成立。

1990年12月19日，上海举行上海证券交易所开业典礼。时任上海市市长的朱镕基在浦江饭店敲响上证所开业的第一声锣。上市交易的仅有30种国库券、债券和被称为“老八股”（延中、电真空，大、小飞乐，爱使，申华，豫园，兴业）的股票。

同日 申银证券公司开设了上海第一个大户室出现了中国第一代个人证券投资大户/股票大户。

1991年7月11日，上海证券交易所推出股票帐户，逐渐取代股东名卡。

1991年7月15日，上海证券交易所开始向社会公布上海股市8种股票的价格变动指数。

1991年7月3日，深圳证券交易所正式开业。 1990年12月1日，深交所“试”开业。

1991年8月1日 第一只发行可转换企业债券公司 琼能源

1991年10月31日，中国南方玻璃股份有限公司与深圳市物业发展（集团）股份有限公司向社会公众招股，这是中国股份制企业首次发行B股。

1992年元月，一种叫“股票认购证”的票证出现在上海街头，产生大批认购证广义上讲也是一种权证。该权证价格30元，后被炒至几百元，

1992年1月13日，兴业房产股票在上海证券交易所上市交易，是上证所开业后第一家新上市的股票，也是全国唯一上市交易的不动产股票。

1992年2月2日，发行联合纺织我国第一张中外合资企业股票。

1992年2月2月21日 第一家B股上市公司 电真空首次向境外投资者发行股票。

1992年3月2日，进行1992股票认购证首次摇号仪式。

1992年5月21日沪市突然全面放开股价，大盘直接跳空高开在1260.32点，较前一天涨幅高达104.27%。沪指当天从616点蹿至1265点，仅仅3天，又登顶1420点股票价格就一飞冲天，暴涨570%！其中，5只新股市价面值竟狂升2500%至3000%！上证指数首度跨越千点。

1992年8月5日，深圳市邮局收到一个17.5公斤重的包裹，其中居然是2800张身份证

1992年8月10日，深圳发售1992年新股认购抽签表发生震惊全国的“8.10风波”。

“8.10”之后3天，上海股市也受影响猛跌22.2%。上证指数暴跌400余点与5月25日的1420点相比，净跌640点，两个半月内跌幅达到45%。

1992年10月12日，国务院证券委员会 中国证监会成立。

1992年11月，沪市创出393点新低。仅5个月，沪指就跌去千点。

1992年11月深宝安 第一家境内发行转债上市公司中国首家发行权证的上市企业

1992年后股票价格暴涨。糊里糊涂地开始炒股，莫名其妙地发了大财

1993年2月到1996年3月被称是中国股市的第一次大熊市，主要是国家宏观紧缩遏制经济过热所致

1993年4月22日 《股票发行与交易管理暂行条例》正式颁布实施。

1993年5月3日上证所分类股价指数公首日布分为工业商业地产业公用事业及综合共五大类

1993年6月1日，上海、深圳证券交易所联合编制的“中华股价指数”

1993年6月29日 青岛啤酒 第一家H股上市公司 在香港正式招股上市

1993年7月7日，国务院证券委员会发布《证券交易所管理暂行办法》

1993年8月6日，上海证券交易所所有上市A股均采用集合竞价。

1993年8月20日 第一只上市投资基金 淄博基金

1993年10月25日，上海证券交易所向社会公众开放国债期货交易。

1995年1月1日，即日起实行T+1交易制度。

1995年2月23日，上海国债市场出现 史称“327风波”。

1995年7月11日，中国证监会正式加入证监会国际组织。

1996年5月29日，道·琼斯推出中国股票指数，分别为道·琼斯中国指数、上海指数和深圳指数。

1996年9月24日，上交所决定，从10月3日起分别下调股票、基金交易佣金和经手费标准；同时对证券交易方式作出重大调整，即由原来的有形席位交易方式改为有形无形相结合，并以无形为主的交易方式。自10月份起全面推广场外无形席位报盘交易方式。

1996年国庆节后，股市全线飘红。证监会坐不住了，团团冷风朝股市吹来，意图降温，但行情仍节节攀高。

1996年12月16日《人民日报》特约评论员文章《正确认识当前股票市场》[第三任证监会主席周正庆组织人撰写]“最近一个时期的暴涨则是不正常和非理性的。”从而引发市场暴跌。

1996年12月16日，沪、深证券交易所上市的股票交易，实行涨跌幅不超过前日收市价10％的限制。

1997年11月，经国务院批准，国务院证券委员会颁布实施《证券投资基金管理暂行办法》。

1997年5月到1999年5月的下跌，是中国股市非常值得玩味的第二次大熊市。

1998年3月23日，金泰、开元、兴华、裕阳、安信等五大证券投资基金和南化转债、丝绸转债两个可转换债券相继登场。专家理财证券市场金融衍生工具扩大的一种标志。

1998年4月22日，深沪两市的交易所实行ST制度。

1998年4月28日 辽物资A 第一家ST公司

1998年6月12日，国家宣布降低证券交易印花税，从单边交易千分之五降低到千分之四

1999年开始，一批批困难企业开始纷纷上市“脱困”，弄虚作假的企业越来越多，后来暴露出来的很多违规造假的企业都是那时上市的，将股市弄得“不伦不类”‘老鼠仓'。上市公司第一年绩优，第二年绩平，第三年绩差，第四年亏损，第五年资产重组。这是折旧规律。

1996年 绿野上市一年不到，就从一个绩忧股变成了一个垃圾股。股票充满着阳谋和阴谋的游戏工具

1999年5月7日周末北约导弹袭击中国驻南斯拉夫联盟大使馆

1999年5月10日周一，沪深股市跳空而下，“导弹缺口”炸在每个股民心中。

1999年5·19行情 一开盘网络股启动领头的是东方明珠、广电股份、中信国安等沪市上涨51点，深市上涨129点。

5月19日后，大盘依然一片大红

6月1日，国务院宣布降低B股印花税

6月10日，央行宣布第7次降息。

1999年6月12日 棱光股份 第一家遭交易所公开谴责的公司

6月14日，证监会官员发表讲话指出股市上升是恢复性的。

6月15日，《人民日报》再次发表特约评论员文章重复股市是恢复性上涨，

6月25日，两市成交量竟达830亿元，创历史纪录。

1999年7月1日，《证券法》正式实施，而令人啼笑皆非的是，沪深股市以大幅下挫的方式来迎接中国证券业的第一部大法。1998年12月29日，九届全国人大常委会第六次会议审议通过

1999年10月，国务院批准实施《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会条例》。

1999年后，股市就迎来以网络为首的高科技风暴。上市公司触网忙，无论真假，只要名字沾上数码或者网络两字，股价就会扶摇直上。这种情况一直延续到2001年。

2001年1月初，经济学家吴敬琏抛出“赌场论”，怒斥股市黑庄接着又引发中国股市“推倒重来”的观点。旋即招来经济学家厉以宁、董辅、肖灼基等的反击，要像对待婴儿一样爱护股市国内掀起股市大讨论：“学费论”

6月14日，国有股减持办法出台财政部部长项怀诚当即表示：“国有股减持是一个利好因素。”，后来股民们认识到，减持就是变相摊派和扩容，而按照新股发行价格减持是杀富济贫。沪指创下此前11年来新高2245点

直到7月13日，股市仍在高位盘整。

7月26日，国有股减持在新股发行中正式开始，股市暴跌，沪指跌32.55点。

10月19日，沪指已从6月14日的2245点猛跌至1514点，50多只股票跌停。当年80%的投资者被套牢，基金净值缩水了40%，而券商佣金收入下降30%。1500点“铁底”岌岌可危

10月22日晚9时，中央电视台宣布，国有股减持办法暂停。由五部委联合调研，由财政部主持的国有股减持办法，实行了3个月就被证监会一家宣布暂停了。

10月23日，证监会宣布首发增发停止国有股出售。

2001年中国股市仿佛打开了潘多拉魔盒“股权分置也逐渐成了一个筐，什么问题都可以往里装。”“海归派”官员又陆续推出了“市场化”和“国际化”改革，其中大多“水土不服”，在强力推行中，又在股权分置的框架下被扭曲。

从2001年到2005年，各种政策救市的老办法悉数用尽之后，股市仍一蹶不振。此前的“国九条”也不敌颓势，温总理讲话也被视为利空。被套股民比比皆是。“远离毒品远离股市”的呼声成为交响。

2001年后中国股市开始过度扩容，尽管股市一直走跌，但融资额却达到了近15年来融资额的40%左右。

2001年2月，经国务院批准，中国证监会决定境内居民可投资B股市场。

2002年6·24行情

2002年12月，中国证监会颁布并施行《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》，这标志着我国QFII制度正式启动。

股市仍义无反顾地走上漫漫“熊”途

———“5·19”这一生于政策、长于政策的大牛行情，终于还是死于政策失灵的陷坑里延续多年的政策市终于走到末路：不仅政策的边际效益递减，且管理层信用被严重透支。

2003年7月 QFII 第一单

2004年1月31日出台了“国九条”《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》

2004年6月1日 证券投资基金法施行 2003年10月28日，十届全国人大常委会第五次会议通过

2004年，上证 180指数样本股的成交额超过全部股票成交额的一半以上，上证 50指数样本股成交额又占到了上证 180指数的近

60％，资金正毫不犹豫地向蓝筹股集中；

2004年有两个“死亡”标志将被记入历史：一个是，南方、汉唐、闽发、大鹏等靠“坐庄”为生的券商，资金链断裂后难以为继，或被接管或被清盘；另一个是，多年来威风八面擎“庄股”大旗的德隆系轰然倒下。

2005年 2月以来，上证指数绝地翻身，一度重返 1300点之上

4月29日上市公司股权分置改革启动解决股权分置

5月9日，证监会迅速圈定了4家上市公司进入股权分置改革首批试点程序。上证指数重挫28点收于1130.84点，再创6年新低。

2006年6月19日深交所 IPO第一股中工国际 中小企业板的第51只股票

2006年7月5日中国银行上海证券交易所挂牌

2006年10月27日中国工商银行 全球最大IPO在沪港两地同日开盘

C. 上市公司国有股都可以流通吗

由于上市公司国有股、法人股的流通问题一直就是我国证券市场上十分敏感的话题，因此，国有股、法人股上市流通的任何形式都必须坚持公开、公平、公正的“三公”原则。公开就是指流通方式必须公开化，提高操作上的透明度。公平就是指与国有股、法人股流通有关的当事方都必须具有平等的法律地位，相应的权益能够得到公平的保护，不以损害任何一方的利益为条件。目前大多数上市公司的第一大股东都是国有企业，这些企业在配售自己持有的国有股时，如果只是从自身的利益出发，就有可能损害广大投资者的利益。因此，国有股配售的价格、数量的确定要充分考虑新老股东的承受能力。公正就是政府的有关部门必须在现有法律、法规的基础上，给予有关的当事方公正的待遇，既不能站在国有资产所有者的立场上，损害广大投资者的利益，也不能以维护市场的稳定运行为由而损害国家的利益。

国有股投资基金的具体运作方式可以包括以下几个方面：

首先，在统计国有股流通市值和减持数量的基础上，以一定的折扣大致估算需募集的资金总额，然后再根据预期的资金认购能力，将所需募集的资金总额通过发行“国有股投资基金”份额的方式分步分批募集，每次发行的基金份额可视市场变动情况适度调整，所筹资金作为国有股减持变现的资金来源。
其次，基金发行成功后，所筹资金按上市公司二级市场市盈率折扣一定比例购买首批符合减持条件的国有股，变现金额用于社会保障体制建设。之后，视每年需增加的减持国有股数量，以增加基金份额的方式募集减持国有股所需资金，并使基金的股权结构进一步多样化。为保障国有上市公司原社会公众股股东的利益，上市公司在向基金出售国有股的同时，也应以同等的价格向社会公众股股东配售一部分，以摊薄社会公众股股东的持股成本。
再次，国有投资基金所认购的股票可以在一定期限内逐步分批上市，以减轻二级市场扩容的压力。售股的资金收益，交基金保管人统一保管，每年年终时进行结算，将售股盈利以现金方式分配给基金持有人。
最后，经若干年售股后，或规定的基金存续期满后，撤消“国有股投资基金”，同时，归还基金持有人的本金。

D. 上市公司的部分股票（比如0.5%）被一个国有企业或国有控股企业购买后，这部分股票是不是变成国有股呢

不是。国有企业或国有控股企业通过市场上购买股票，一般是作为投资，它们是作为机构投资者出现的。只有当其购入数量达到一定程度，比如5%或以上，才会将其作为参股公司，那时它持有的股票才能体现出“国有股”。祝你成功。

E. 国有资本充实社保基金划转程序是怎样的

11月9日，《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》公布，对国有资本充实社保基金划转程序作了明确的规定：

（三）划转对象涉及多个国有股东的，由第一大股东的国有资产监督管理机构负责对国有股东身份和应划转股权进行初审，提交同级财政部门确认。国有股东分别属于中央和地方管理的，按第一大股东的产权归属关系，将应划转的国有股权统一划转至社保基金会或各省（区、市）国有独资公司等承接主体。

（四）划转上市公司国有股权的，国有资产监督管理机构应同时向中国证券登记结算有限责任公司下达国有股转持通知，并抄送社保基金会或各省（区、市）国有独资公司等承接主体。中国证券登记结算有限责任公司在收到国有股转持通知后15个工作日内，将应转持的国有股权，变更登记到社保基金会或各省（区、市）国有独资公司等承接主体。

（五）国有股权划转至社保基金会或各省（区、市）国有独资公司等承接主体后，相关企业应及时进行账务调整，并按规定做好国有资产产权变动登记工作。国有股权划出方应当就划转事项通知本企业债权人。涉及上市公司股份权益变动的，相关企业需按照证券监管有关规定，履行信息披露义务。

（六）国有资产监督管理机构负责向同级财政部门提供年度划转任务执行情况，财政部门逐级汇总后，由财政部会同人力资源社会保障部、国务院国资委、证监会、社保基金会上报国务院。

F. 国家鼓励上市公司兼并重组将会带来什么后果

为了配合股权分置改革，国务院国资委发布了《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》，《通知》鼓励将资产重组与股权分置改革结合起来，这为上市公司并购提供了良好的政策环境。而且随着宏观经济进入收缩期，公司并购面临有利的大环境，股权分置问题的解决使上市公司并购的小环境有所改善；以往的上市公司并购效果并不令人满意，存在着诸多缺陷，需要管理层从政策方面加以规范和支持，为上市公司并购创造更有利的条件，更好地发挥其行业整合、优化资源配置的作用，同时可以有效激活市场热点，推动行情发展。
一、 上市公司并购的环境正在发生根本性改变
1、 宏观经济进入收缩期对公司并购有利
从国外成熟资本市场的历史来看，当宏观经济进入收缩期时，通常会兴起并购高潮。以美国为例，80年代末期，在经历了8年的扩张之后，美国经济开始收缩，此时兴起了并购潮，多以恶意并购为主，目的是将竞争对手买下，以降低市场竞争；2000年“网络经济”泡沫破灭之后，美国经济开始新一轮收缩，期间软件行业掀起并购潮，收购目标主要是具有过硬技术和稳定客户的公司，收购的目的则是为公司寻求新的盈利增长方式，从而较好地实现行业的整合。
之所以会出现以上局面，首先要从公司并购的动机谈起。公司兼并的根本动因，一是为了追求利润，通过公司兼并可以扩大经济规模，增加产品产量，获得更多的利润；二是提高自身的竞争能力，通过公司兼并可以减少竞争对手，获取对方的经验，增加自己的市场份额，或是进入新行业，拓展自身的盈利点。在经济扩张时期，公司的经营和前景都十分看好，估值水平较高，并购目标公司所需的成本也较高；但在经济收缩时期，公司的估值水平较低，有实力的公司可以实现低成本的扩张，因此容易出现并购潮。
我国最近一轮经济扩张主要是靠投资和出口拉动的。和以往一样，由于投资体制的缺陷，每一轮投资拉动的经济快速增长，都会在部分行业和领域形成投资过热的局面，投资热情过后留下的是产能过剩、恶性竞争等不良后果。投资效率低下，导致产品雷同，技术含量不高，企业只能依靠竞相压价等恶性竞争手段，企业生存环境恶劣；反映在出口方面，其后果就是中国出口的多种低附加值产品在国际上屡遭反倾销制裁。在这种情况下应该充分发挥公司并购在产业整合、优化资源配置方面的作用；特别是在宏观经济增长放缓、周期性行业进入调整的阶段，公司估值水平相对较低，形成对公司并购有利的大环境。
2、 股权分置问题的解决使上市公司并购的小环境有所改善
正在推进中的股权分置改革是证券市场重大的制度性革命，顺利完成之后全流通将成为现实，这在以下几个方面有利于上市公司并购：
（1） 股价因对价支付而自然除权，降低市场总的估值水平。解决股权分置问题时非流通股股东会向流通股股东支付对价，如果按照A股流通股股东平均获得10送3的对价补偿，按照市值不变法计算，股价通过自然除权将下滑23％，尽管实际可能不会下滑这么多，但市场总的估值水平将有一定下滑，收购方的成本也将降低；
（2） 股权分置问题解决后，股权定价将完全市场化，在采用协议方式并购时，既可以避免原有的暗箱操作，也可以促使国有股的管理者逐步摈弃以净资产为定价标准的观念，使上市公司资产在市场定价基础上进行流通，提高了实质性并购重组成功的概率，从而达到合理配置资源的目的。
二、 影响上市公司成功并购重组的根源
这里所指的成功是指上市公司并购重组的效果，即达到行业整合、持续提升公司业绩和股价的目的。我国上市公司并购重组的第一案是1993年深宝安通过二级市场收购延中实业股票，从而成为其第一大股东；1997年至2001年迎来了上市公司并购重组的高潮。在这数百起的并购案中，取得真正意义上成功的案例极少，绝大多数都是昙花一现的报表重组，借重组掏空上市公司的欺诈行为也屡见不鲜。2002年后随着《上市公司收购管理办法》的出台以及管理层收购被禁，政府对并购市场的规范反而使我国上市公司的并购重组陷入低潮，这也证明之前的上市公司并购重组非常不成熟。造成这种现象的原因如下：
1、 多数并购重组方只关注上市公司“壳资源”价值
这是由我国证券市场的特殊性造成的。长期以来，我国企业的上市资格是按指标下放的，企业到证券市场融资受到十分严格的限制，但融资的成本却很低，因此多是由老牌国有企业优先获得上市资格；当这类公司经营不善成为亏损公司后，就成为具有较高价值的“壳资源”；并购重组方控壳的目的主要不是为了行业整合，而是为了再融资以获取成本低廉的资金。因此“报表重组”盛行。随着政府一再提高再融资资格，并加强对上市并购重组过程的规范，以及亏损类上市公司的逐渐增多，“壳资源”的价值大打折扣，市场内并购重组的热情逐渐冷却。
2、 政府对上市公司并购重组的过度参与
由于历史原因，本地企业的上市名额均由地方政府掌握，上市公司对地方经济的重要性不言而喻；因此当公司陷入困境时，地方政府通常都会想方设法保住其上市资格，因此积极介入和主导上市公司的并购重组。客观上，地方政府的介入对于推动重组的实施起到了积极作用，但其过度参与则干扰和违背了市场规则，产生很大的负面作用。
（1） 受地方保护主义的影响，地方政府在重组方的选择上往往排外，这样就将一些有真实重组意图的并购方拒之门外，导致竞价环境缺失。
（2） 为了促使“保壳”成功，地方政府往往强行将优质资产注入上市公司换取其劣质资产，也就是所谓的资产置换，然后给予注资方在税收、土地等方面的优惠条件作为补偿。这种做法负面效果逐渐显现：一是政府原先承诺的优惠政策无法兑现导致政府和企业间的纠纷和矛盾；第二种情况更为普遍，就是重组方把最终目标放在通过“壳资源”融资上，暂时接受政府提出的较为苛刻的条件，并不关心上市公司的未来。
此外，目前涉及国有股的审批过程仍较为复杂。在上市公司的并购过程中，国有股通过并购进行转让不仅需要经过各级国有资产管理部门的审批，还需要财政部的审批，最后还需要证监会的审批，耗时长，手续复杂。
三、 政府应为后股权分置时代上市公司并购创造更有利的条件
如前所述，以往上市公司并购重组并不十分成功，不过目前宏观经济环境和市场环境都在发生有利的改变，政府应当为上市并购创造更有利的条件，借此推动行业整合，做大做强企业，并促进股权分置改革的顺利进行。
为此，政府应当至少从以下几个方面着手做出改进：
1、 淡化国有股转让审批手续的行政色彩。由于国有股在我国上市公司股权中所占的比重相当大，对上市公司能否顺利并购将产生决定性影响，因此需要给国有股转让审批手续重新定位，淡化行政色彩，充分发挥市场机制的作用。首先，在需要国家控股的行业和公司，由法律规定控股比例，超出该比例的股份应该由国有资产管理人进行市场化运作。其次，“股份有限公司国有股股东行使股权时转让价格不得低于每股净资产”的限制，在股权分置问题解决之后显得不合时宜，价格应当由市场来定。
2、 地方政府在上市公司并购中的正确定位。首先，地方政府不应当成为并购的交易方，而是要担当好交易监管者，或是做好牵线搭桥的工作。其次，地方政府应当有勇气打破地区封锁和条块分割的勇气和远见，积极欢迎有意进行实质性并购的重组方参与收购竞价。
3、 鼓励和放宽并购融资工具创新。从国外市场的成熟经验来看，上市公司并购中，融资问题是决定并购成功与否的关键因素之一，特别是在完成大规模并购的时候通常需要综合运用现金、股票、可转换债券和认股权证多种方式，仅靠企业自有资金很难完成。我国公司并购融资工具单一，而且运用受限：目前《商业银行法》规定“信贷资金不得用于股权性投资”；《上市公司收购管理办法》规定“目标企业不得为收购方提供财务支持”；企业债发行仅局限于国有大型重点企业，而且需要发改委安排发行额度和审批；可转换债的发行也是十分严格。并购融资工具的单一将限制上市公司并购的顺利进行。当然，如果采用股权置换的方式可以避免大量现金的支付，但在市场化的条件下，股东可能要求必须用现金支付收购对价。因此，政府需要采取措施鼓励和放宽并购融资工具的创新，为上市公司并购创造良好的金融环境。

G. 上市公司国有股性质变化的国有产权交易范围是什么

涉及上市公司国有股性质变化的国有产权转让事项，是指由于上市公司国有股持股单位国有产权转让导致上市公司国有股性质发生变化，形成上市公司国有股间接转让的事项
这里所称的上市公司国有股性质变化，是指上市公司持股单位由国有独资企业变为国有控股企业，国有独资企业和国有控股企业变为非国有企业，其所持有的上市公司国家股转变为国有法人股，或由国家股、国有法人股转变为非国有股。

H. 如何强化规范上市公司国有股权变动行为

国务院国资委、财政部、证监会5月18日对外联合发布《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称《办法》）。《办法》将与2016年出台的《企业国有资产交易监督管理办法》共同构成覆盖上市公司国有股权和非上市公司国有产权，较为完整的企业国有资产交易监管制度体系。

据介绍，《办法》主要将实现四项功能。一是统一制度、统一规则。将原分散在部门规章、规范性文件中的相关规定进行整合集中，并对上市公司国有股权变动行为类型进行补充完善，修订形成了统一的部门规章，既提高了制度的集中性和权威性，又方便企业执行。总体上看，《办法》的出台强化了对上市公司国有股权变动行为的规范。

四是调整完善部分规则。保持和证券监管规则协调一致，减少重复规定，如上市公司发行证券定价、受让上市公司股份成为控股股东的资格条件等证券监管已有明确规定的事项，《办法》不再作出规定。对公开征集转让征集期限、受让人选择等进行了明确，细化了操作流程，提高了制度的可操作性。特别是要求公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，确保各类所有制主体能公平参与国有企业改革。来源：人民日报

I. 现行法律法规对于“上市公司国有股质押”有何规定

财政部2001年有个文件，专门针对上市公司国有股质押做了具体规定，主要条款：一是用版于质押股权权不得超过股东持有的股权总额50%；二是须经董事会批准；三是报上级主管财政（现为国资）部门备案；四是办理质押登记。
另外，公司法、担保法对股权质押亦有所规定，但相对宽泛，对于上市公司的国有股权质押按照上面财政部的文件办理，就不会违规。

J. 公司增资后，国有股份被稀释后要做评估报告么依据是什么

需要做评估报告的。

因为如果增资价格低于公司实际股权价格会导致国有股收到损害，必须增资价格高于实际股权价格才行，所以需要评估报告证明国有股稀释不损害国资利益。

依据是国务院国资委12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条：（四）非上市公司国有股东股权比例变动；

国有资产评估管理办法实施细则：第五十一条 含有国家股权的股份制企业在经营过程中，发生《办法》第三条、第四条和本细则第八条的情形时，应按规定要求进行资产评估。

国家控股的股份制企业的资产评估，应按规定向国有资产管理行政主管部门办理资产评估立项和评估结果确认手续；非国家控股的股份制企业的资产评估，由董事会批准资产评估申报和对评估结果的确认。

(10)上市公司国有股变动将统一监管扩展阅读：

第一、缓解存贷比例高、资金负荷重的矛盾。截至2003年末，我行各项贷款总额 亿元，各项存款总额仅 亿元，贷差 亿元，存贷比例达 %，向上级行借款 亿元，因存款组织不足，每年均向上级行借款，严重制约我行扭亏与消化历史包袱的进程。

第二、保住存款市场份额并有效拉动存款增长。因地区经济落后及国家国企改革，公司客户除烟草行业外已屈指可数，较好的电信、移动因财务一体化实行收支两条线管理后滞留地区存款较少，企业存款难以有效增长。

而今年我行储蓄、机构存款增长 亿元，占我行存款增量的 %，因此，社保局账户及代发“三金”业务能拉动我行储蓄、机构存款的稳定增长。否则，丢掉这一关键账户就意味我行失去一个大系统客户。

第三、改变账户归属的历史原因造成我行机构客户存款有效增长不足的现状。因计划经济体制下国家专业银行按行业分工及未抓住80年代账户清理的商机，导致我行占有的行政事业、机关团体客户账户市场份额低的现状，严重制约机构存款的有效增长，现在如果能将该客户揽入我行，那将是一大商机。