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上市公司同一个董秘

发布时间:2022-09-25 07:37:03

❶ 董秘是什么意思官职很大吗

董秘是董事会秘书,而非董事长秘书。

官职很大,负责公司内部治理(董事会、股东大会的召开协调)、收购并购、资产管理等,最主要的是公司的对外发言人,对上市公司来讲,董秘需要上交所的资格认定后才能担任。薪水较高,在公司相当于高管,一般是副总待遇。

❷ 上市公司,董事会秘书可以同时是总经理办公会成员吗同时负责两方面工作会不会有影响

今年的上市公司董秘管理办法(修订)中指出,董秘有权列席上市公司总经理办公会。

❸ 上市公司董事长秘书和财务负责人可以是一个人么

董事长秘书和财务负责人都属于公司高管,《公司法》没有规定董事会秘书不能兼任财务负责人。
所以,理论上来说,董事长秘书可以兼任财务负责人,但是在实务中,得看公司章程如何规定。

❹ 上市公司的董秘具体处理哪些事务,需具备哪些知识

一、 中国董事会秘书制度设立的历史沿革
董事会秘书作为高管人员在中国公司设置,经历了从境外上市的外资股,到境内上市的外资股,再到境内上市的内资股的渐进过程。最初出现是深圳,1993年,深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》专条规定,董事会设秘书,秘书负责董事会的日常事务,受董事会聘任,对董事会负责。
1994 年,国务院颁布了《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》,明确规定董事会秘书为公司高级管理人员。1994 年8月,国务院证券委员会和国家体改委发布了《到境外上市公司章程必备条款》,专章规定公司设董事会秘书,董事会秘书为公司高级管理人员,由董事会委任,主要职责是保管文件、向国家有关部门递交文件、保证股东名册妥善设立、确保有关人员及时得到有关记录和文件。
1996 年3月,上海市证券管理办公室、上海证券交易所发布了《关于 B 股上市公司设立董事会秘书的暂行规定》,要求 B 股公司必须设立董事会秘书,董秘为公司高管人员,明确提出任职条件和职权,旨在规范上市公司行为,提高董事会工作效率,保护投资者利益。1996 年8月,上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(试行)》,明确所有获准上市的公司必须聘任董事会秘书,强调董事会秘书为高级管理人员,同时提出五条任职条件,九条职权范围,六条任免程序,以及三条法律责任,基本确认了董事会秘书制度的框架。
1997年 3 月,上海证券交易所、上海市证券管理办公室联合发布了《关于建立上市公司董事会秘书例会制度并进一步发挥董秘作用的通知》,强调建立董事会秘书例会制度,涉及董事会秘书的人选配备、工作条件及职责权限等方面,该通知对支持和推动董事会秘书工作,提升上市公司董事会秘书地位及促进上市公司规范化运作有重要意义。1997 年12月,中国证监会发布《上市公司章程指引》,专章列示“董事会秘书”条款,要求所有上市公司都必须配备董事会秘书,作为上市公司的“根本法”真正确立了董事会秘书在上市公司中的地位和作用。
2001年,深沪证券交易所修订的《股票上市规则》中都肯定董事会秘书为高管人员,并对董事会秘书任职资格、职责、任免作出更详尽的规定。
2004年,沪深证券交易所修订的新版《股票上市规则》中进一步强调了董事会秘书在上市公司中的高管资格和相关职责,增加了董秘职权范围的规定,董秘有权要求公司董事、监事和其他高级管理人员对其工作予配合与支持;新《规则》对董事会秘书任职资格提出更高的要求,并明确规定上市公司不得无故解聘董事会秘书,规范了公司在董事会秘书出现空缺、不能履行职责等特殊情况下的应对措施。新《规则》表明,董事会秘书的任命并不只是公司内部的事情,董事会秘书成为投资者与上市公司沟通的重要桥梁。
2005年修订后的《公司法》第124条从法律意义上正式确定了董事会秘书的职责,同时规定了董事会秘书为上市公司高级管理人员。
二、上市公司董事会秘书的法律地位
新《公司法》出台之前,根据中国证监会、沪深证券交易所制定的有关规定,上市公司均应设立董事会秘书,董事会秘书属于公司组织机构的一部分,作为上市公司高级管理人员,负责处理董事会执行职权所产生的事务,但缺乏规范性,很多公司董事会秘书难有实质意义的高管地位。大型国有企业改制后的上市公司,董事会秘书的地位和收入大多与部门中层管理人员相当,很难发展为尽职的高管人员,更无法实现披露、协调及监管联络的治理职能。
新《公司法》关于第四章“股份有限公司的设立和组织机构”第五节 “上市公司组织机构的特别规定”中,第124条“上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜”;第十三章“附则”规定“高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员”。从法律意义上第一次确认了董秘的地位。
三、上市公司董事会秘书的任职资格与任免程序
证券类法规对董事会秘书任职资格和任免程序的规定不断深入和细化,1997年《上市公司章程指引》规定董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,经专业培训合格,由董事长提名,董事会委任,公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。
在此之前,1996年8月上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》还对董事会秘书任职的年龄和学历作了具体规定。1999年4月,中国证券监督管理委员会发《境外上市公司董事会秘书工作指引》也具体规定董事会秘书应具有大学专科以上学历,具有3年以上从事金融或财务审计、工商管理或法律等方面的工作经历等。
2004年深沪证券交易所修订的新版《股票上市规则》明确董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,强调拥有董事会秘书资格证书,董事会应在董事会秘书空缺期间指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责,不得无故解聘董事会秘书。这说明上市公司董事会秘书的任免已不再仅是公司内部事务,对空缺应急机制的规定,标明董事会秘书作为上市公司必设机构的重要地位。
由此可以看出董秘与其他高管的三点不同:
1、任命:由董事长提名,董事会委任,这一点和公司总经理的任命是一样的,而不同于其他高管(其他高管都是总经理提名);
2、董事会闭会期间,相关事务由董秘负责;
3、董秘的任职需要资格的认定,遭到解聘可以申诉,辞职需要向社会公告,在一定程度说明董秘不仅仅是上市公司内部一员,他具有一定的社会性。
四、董秘的处境——风险相伴、弱势群体
在研究上市公司董事会秘书的作用之前,我们需要对董秘的处境做粗略分析,结合他们的行为方式,我们可以推测董秘为完成职责所面临的难题和渡过难关需要的素质。
在人们的印象中,董秘不需承担盈利任务,只需按时完成信息披露、不出差错即可;只有年报披露期间和有融资任务期间比较忙,其它时间可以自由支配;有充分的时间和条件接触资本市场最新动态,提前了解有利或不利的各项信息;自身拥有监管部门和中介机构的许多资源……总而言之,董秘的工作是非常理想的。
实际情况如何呢?董秘的职业风险不可忽视。在“伊利事件”中,随伊利股份原董事长郑俊怀等人一起被刑事拘留的还有原董秘张显著,张显著并不是第一个被刑拘的上市公司董秘,相信也不是最后一个。据Wind资讯数据统计,自国内股票市场产生以来,共有192家上市公司(包括已退市公司)因违规受到过交易所处罚,有265位董秘可能因为公司违规而受到处罚甚至因此而被调整或撤换,其中在交易所公开披露的处分措施中明确提及对董秘处分措施的有18家,并且这18位董秘在处分之后无一例外地被撤换。无从得知这些受到过处分或被撤换的董秘中,有多少是“不得已而为之”的被动违规,多少是“心甘情愿”的主动违规。但是,董秘的职业风险由此可见一斑。特别是随着监管部门对上市公司监管力度的加大,当违规、造假上市公司的暴露问题的时候,董秘无法逃脱被调查和质疑。
既然上市公司董秘是公司治理结构中非常关键的一个环节,他的工作体现了上市公司与非上市公司在规范运作方面的主要区别,那么他们为什么不向公司董事会和管理层传达规范运作要求,并督促执行呢?原先在于董秘是上市公司管理层中的弱势群体。
我国《公司法》在修订前中没有董秘的职位定位的规定,是造成董秘的风险较大的直接原因。虽然深沪交易所的上市规则明确了董秘在上市公司中的高管地位,但没有强制性规定条款,董秘的高管地位没有从资格认定、任免程序等方面得以落实,也没有具体措施来防范董秘的职业道德风险。由于制度的缺陷导致董秘这一岗位存在“先天不足”。中国证券市场上确实出现过董事会秘书实质控制上市公司的情况,但仅仅是极个别的一两家。相当多上市公司的董秘实质上不能进入公司高管行列。主要体现在董秘的行政职位上:董秘有专职和 “兼职”,专职董秘的权力最小,因为没有接触公司的其它部门、获知更多信息的平台,发言权也最差。在“兼职”董秘中,兼任公司董事、副总经理、总经理、副总裁、附属企业负责人的是少数,大多数主要是兼任董事会办公室主任、相关部门(证券部、投资者关系管理部、投资发展部、财务部、公司计划处等)负责人、总经理办公室主任、董事长助理等。由担任董秘职位而升至公司实际意义上的高管还只是少数现象。从北京辖区上市公司分析,只有一家上市公司董秘升职为总经理,少数几家公司董秘在公司中拥有比较重要的领导地位,其它最多是副总。
在股权分置、股份非全流通的情况下,大股东的利益往往与中小股东不一致,端着大股东的饭碗为中小股东的利益说事,使得董秘的工作环境从根本上来说是受到挤压的:董秘的工作环境往往取决于大股东的意识及态度, 而不少上市公司的管理层并不了解董秘的职责和上市公司的相关规则,使得董秘往往成为公司管理层“行使职权”的障碍。而董秘所从事的沟通、协调,平衡各方利益、矛盾的工作特点,又使得董秘经常处于一种两面受气,多方施压的尴尬境地。
董秘地位的尴尬,使得他们在多数情况下对公司的众多决策只是了解但不能全程或充分了解,执行多数任务要在多方面的压力和规定中寻求平衡,在一些敏感问题上,董秘不具有依据相关规定制约董事会、董事长、总经理一些不妥决定的能力。法律的缺位导致在目前,董秘仍处于职责大于权利的地位,难以完全达到中国证监会及深沪交易所赋予的权利。
五、上市公司董事会秘书的职责
在《上市公司章程指引》所列明的董事会秘书主要职责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备事宜、信息披露事务、文件管理等。1996年8月,上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》还特别指出董事会秘书要为董事会决策提供意见和建议,协助董事会在行使职权时遵守国家法律制度和公司章程。在董事会作出违反有关规定的决议时,及时提出异议并如实向国家管理部门及交易所反映情况。
2004年,深沪证券交易所修订的新版《股票上市规则》强调了董事会秘书对公司内外关系的沟通协调和治理监督职责,如与证券监管机构之间的沟通联络、公司与投资者关系的协调、促使董事会依法行使职权、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律规则等。
新《公司法》在第四章“股份有限公司的设立和组织机构”第五节 “上市公司组织机构的特别规定”中,对上市公司董秘的职责做出了规定:负责公司股东大会和董事会的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。
目前实施的《股票上市规则》主要规定了董秘的六大类职责:与监管部门的沟通联络、协调公司与投资者之间的关系、处理公司信息披露事务、督促上市公司规范运作、股权事务管理、三会组织与文件的保管。
1、与监管部门的沟通联络
主要内容是负责公司和相关当事人与证监会、交易所和地方证券监管机构之间的沟通和联络,保证监管部门可以随时与其取得工作联系。具体而言,董秘要就监管部门提出的问题做出解答,并将监管部门提出的要求和最新的监管精神传达给上市公司管理层和董事会。
这使董秘处于矛盾的两个方面:作为上市公司,侧重生产经营的发展和公司利益的维护,降低运营成本;而证券监管部门侧重于维持整个市场的“三公”原则,要求上市公司达到证监会提出的各种规范性要求,遵守证券市场的游戏规则。两者存在着必然的冲突。只有在双方交流充分且有效的情况下,才能使证券市场健康发展和公司效益最大化的共存成为可能。这就要求董秘必须掌握沟通协调的技巧和具备很强的专业知识。对外沟通监管部门,汇报公司业务发展,解答提出的问题(需要熟悉公司情况);对内传达监管要求(需要掌握相关的政策法规)。
2、负责处理公司信息披露事务
督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
按照信息披露义务的履行过程,可分为证券发行信息披露和持续性信息披露。证券发行信息披露包括招股说明书、配股说明书、发行新股说明书、可转换证券、上市公告书等;持续性信息披露包括临时性报告和定期报告。临时报告主要强调及时性和对上市公司股票价格可能造成的重大影响,定期报告包括年报、半年报等,主要反映一定时期内公司的经营成果、财务状况、法人治理的评价等。
董秘在熟练掌握信息披露的基本原则(真实、准确、完整、及时、披露前保密等)外,还需告知信息披露义务人的各自义务,并督促其遵守。信息披露义务人包括证券发行人(上市公司自身,严格遵守信息披露的基本原则;履行保密义务;禁止内幕交易或配合他人操纵证券交易价格)、董事会(作为上市公司信息披露的法定主体,承担上市公司应承担的所有责任)、董事会成员(履行保密义务;不得内幕交易或配合他人操纵证券交易价格;保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏;并就其保证承担连带赔偿责任。
公司在信息披露时,在合理的范围内要尽可能满足投资者的需求。举例:有些信息是专业投资者需要的,比如公司资本性支出计划,就是说公司计划用多少钱,这个数字可能是随时变化的,但因为可变性及无法准确预测,在强制性披露中并不合适披露,但机构投资者会提出来,公司可以把大概的计划告诉他们,而且,这种披露可以告诉所有的股东,而不仅仅是机构。有些计划,一些公司会选择不说或者说得很含糊,但也可以选择披露出来,同时也会把其中的不确定性告知投资者。比如房地产行业中,万科是最早披露每年开、竣工明细计划的公司,虽然有些计划可能因为种种原因不能实现,但解释清楚,投资者会充分理解。
实际操作中,如何掌握披露的尺寸,个人经验是第一位的,在董秘的素质中将要提到。
3、协调公司与投资者之间的关系
包括接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料
董秘在协调上市公司与投资者之间关系时的表现是最受投资者关注的,董秘在这方面所做的工作主要包括:接听投资者咨询电话;接待来访投资者、机构研究员;定期(不定期)组织召开投资者见面会;保持与媒体的良好关系,采用路演等手段加强与公众沟通,特殊情况时需要危机攻关;回访投资者;建立与维护公司网站的投资者论坛以加强与投资者的沟通;就某些议案与投资者进行事前沟通等。在这些与投资者沟通的方法中,董秘最经常使用的是接听投资者电话和接待来访的投资者、调研员。
初期董秘更多的是接听散户的电话,解答问题,偶尔会有持股量比较大的个人股东来公司实地察看或参加公司股东大会。这个时期,投资者关系并不重要。北京比较有意义的例子是安泰科技,2001年起在公司网站设立股东论坛,董秘在里面回答股民的问题,介绍最新的发展情况(不过更多的意义在于给股民安排了一个因股票被套而发泄怨气的场所)。
随着机构投资者的不断壮大,特别是基金的发展,投资者关系越来越为上市公司所倚重,服务对象也发生了根本性的改变。
担当投资者与公司管理层之间沟通桥梁的董秘,在公司中也不再只是扮演被动的传声筒角色(电话中解答股民的问题),而必须走出去,主动向投资者通报公司的最新动向,推介公司股票,同时了解投资者的需求,并在公司的重大决策中推进以投资者利益为导向的理念。
关于机构投资者的作用,在现阶段的股权分置改革中有充分体现。机构持仓较多的上市公司,在沟通难度上要大大小于散户为主的公司,举例:同仁堂500家机构,中关村则是24万散户。
由于现在上市公司董秘们对机构的拜访愈见频繁,为了与投资者加强联系,一些日常性、非功利性的主动沟通也颇为必要,否则投资者会觉得董秘只是在需要时才进行沟通,并产生反感。因此,有些董秘在每次公司发布公告或有重大举措出台前后,也会通过邮件与投资者联系,收集各方意见。在南方,有些上市公司(比如:深万科)董秘已经开始邀请外部投资者参与公司例会,为管理层就资本市场的变化、投资理念等话题作演讲。
少数特大型国有企业改制而来的上市公司,例如中国石化,在发行A股的同时,还在香港市场或美国市场发行股票,需要经常性参加一次境内外券商或投行组织的路演,这样的活动中,除了一天出席八、九个小组会外,还需与重点客户一对一地沟通;而国内大型公司(如长江电力)即使仅仅发行A股,年报、中报发布后,公司也会举行大型的机构投资者推介会,北京、上海、深圳这些重点城市少不得要走上一圈。这些活动,是机构投资者了解公司的必要条件。在股权分置改革完成后,“全可流通”的概念出台,届时投资者关系将更为重要,对于控股股东而言,不仅仅是股票能否卖出好价格的问题,也是遭到恶意收购时寻求盟友的手段。延伸工作:董秘还要善于借助新闻媒体提升公司形象。由于董秘是上市公司对外信息披露的唯一窗口,所以有不少公司让董秘同时兼管媒体关系。媒体的范畴包括了传统媒介(报刊、杂志、电视)和网络。董秘需要关注这些媒体对公司的评论,并及时做出反应,与媒体进行及时有效的沟通。长安汽车就曾经因为网络质疑业绩真实性而被迫停牌,并发布澄清公告。当时包括21世纪经济报道、南方周末等有影响力的全国性报刊都转载了这篇质疑文章,对公司的不利影响可想而知。本次股权分置改革中,上海金丰投资也因为一家新兴杂志公开质疑其股改方案并召集小投资者投反对票,致使股改方案未获通过。对于那些处于行业领先位置或掌握公共垄断资源的上市公司来说,还有一个特殊点,就是公司对一些新闻的看法备受关注,为此,掌握公司喉舌部门的董秘,必须熟悉行业与政策的走向,花时间研究市场与行业的变化。对内统一口径,为公司管理层提供对外发言参考。
对于经营问题很多、风险很大的上市公司,则需要进行危机公关,以期渡过难关。中关村在2004年初曾有过,召集记者招待会通报公司情况,为年报公布后的“摘帽”打下舆论基础。
4、督促上市公司规范运作
促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向交易所和证监局报告;协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向交易所报告。
《上市规则》的规定比较生硬,在实际工作中,只要不出现极端情况,董秘通常都会采取比较温和的方法

❺ 上市公司选择由财务总监兼任董秘利弊

引导语:越来越多的上市公司不再单独设立董事会 秘书 一职,而选择由CFO兼任董秘,而这一改变对公司治理有何利弊、又会对投资者关系管理产生哪些关键影响?下面是我为你带来的上市公司选择由财务总监兼任董秘利弊,希望对你有所帮助。

董事会秘书,不同于一般意义上的秘书,被誉为“公司高管层中最职业化的岗位”,尤其是上市公司董秘,在资本圈里俨然处于各方利益交汇的枢纽点——公司的“对外发言人”,公司与政府主管部门的“指定联系人”,公司与新闻媒体的“窗口”,公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人,同时还是公司进行资本运作时的参与者。而从国外的制度来比较,接待投资者一般都是由公司CEO或者CFO直接出面,国外其实是没有董秘制度的。

中国《公司法》规定,上市公司应设公司董事会秘书,由董事会委任;公司董事会秘书是公司的高级管理人员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等投资者关系管理的事宜。作为资源在握的高级人才,董秘是最佳的副总经理、常务副总经理、副总裁、总经理的人选。这是董秘职业发展的一个渠道。作为公司财务事务的最高负责人——CFO,通常又都是公司必然的高级管理人员。在投资者关系管理的实务中,投资者所关注的很多事务都与财务有关,董事会秘书经常需要从CFO处了解财务数字及形成该数字背后的逻辑,有些时候还需要邀请CFO直接回答投资者的问题。近年来,越来越多的上市公司不再单独设立董事会秘书一职,而选择由CFO兼任董秘,而这一改变对公司治理有何利弊、又会对投资者关系管理产生哪些关键影响?笔者试从自身实践体会来加以解读。

董秘的历史沿革及职责

董事会秘书在英美公司法上被称作公司秘书(companysecretary),最早追溯到1841年的英国公司法报告的案例中。最初,董事会秘书仅作为公司的普通雇员,处理一些文书事务,与普通的“秘书”无本质区别,随着董事会秘书所承担的责任越来越多,在公司中的地位日益上升,开始发挥重要作用。1971年,董事会秘书作为公司法定机关的地位得到确认。英国1985年公司法和1989年公司法都对董事会秘书的任职资格、职权与责任等方面进行了更为详细的规定,特殊属性的赋予使董事会秘书开始在公司治理结构中成为关键因素。

在中国,董事会秘书得到有关法律、法规上的认同,最早起源于国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(1994),该规定第15条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。而后,中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(1997)中及《上海证券交易所股票上市规则》(1998)和《深圳证券交易所股票上市规则》(1997)中有关章节都明确了董事会秘书这一职位,都进一步重申了董秘属于公司的高级管理人员并成为投资者与上市公司沟通的重要桥梁。

20xx年10月,新修订的《公司法》第124条明确规定:上市公司设董事会秘书,并规定了董秘相应的职责。

从以上董事会秘书的发展沿革可以看出,在英美法系国家,董事会秘书制度设置的最初目的是为了完善公司内部的管理,使公司运转更加规范、协调。它随着公司制度的发展而衍生,并从公司法角度进行规制。而在中国设立董事会秘书制度的主要目的是为了满足公司上市后的规范运作和监管要求,也更多地表现为证监会和证券交易所从证券法的角度进行规制。

英美法系国家董事会秘书的法律地位经过了一个不断上升的过程,董事会秘书现作为公司管理方面的主要高级职员,已具有广泛而实质性的义务和责任。但在我国,虽然根据《公司法》、中国证监会、沪深证券交易所制定的有关规定,上市公司均设立了董事会秘书一职,证监会、沪深证券交易所也制定了相应的制度,明确了董事会秘书作为上市公司高级管理人员,负责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备事宜、信息披露事务、文件管理及处理董事会执行职权所产生的事务等职责。但从我们国家现状来讲,一个不争的事实是:董秘还不是一个具有资历深、影响力大的职务(否则就不会在公司法中规定“董秘也是公司的高级管理人员”),很多公司董事会秘书难有实质意义的高管地位,更无法实现披露、协调及监管的治理职能。

董秘工作的主要对象是中小投资者、机构投资者、大股东、董事会、管理层、中介机构、监管机构等公司相关利益人,其从中起到桥梁和纽带作用;主要工作方式是沟通和协调,董秘在其中需要兼顾各方的利益和接受法律法规的约束。由于大股东的利益往往与中小股东不一致,端着大股东的饭碗为中小股东的利益说事,使得董秘的工作环境从根本上来说是受到挤压的,同时由于不少上市公司的管理层并不了解董秘的职责和上市公司的相关规则,使得董秘往往成为公司管理层“行使职权”的障碍。董秘在多数情况下对公司的众多决策只是了解但不能全程或充分了解,执行多数任务要在多方面的压力和规定中寻求平衡。如果公司的董事长、总经理等主要领导对董秘工作职责认识不到、支持不够,董秘就很难开展工作。以上因素导致董秘“基本上是监管部门用来帮助公司规范和监督合规运营的工具”,而很难真正发挥董秘作为高管人员的作用。

CFO兼任董秘的天然优势

投资者关系管理的实务已经表明,CFO在企业处理与投资者关系的时候所起的作用是巨大的,甚至在某些方面所起的作用是董秘所不能替代的。尤其是当董秘不懂财务管理,对财务知识比较缺乏时,CFO对投资者来说表现的更为重要。

一方面,CFO作为公司财务工作的负责人,参与公司战略制定,战略在财务方面的落实、重要经营事项的决策,财务预算审核与控制,资金的调度与监控等,对公司经营情况的了解和掌握比董秘详细深入得多,有天然的优势。CFO兼任董事会秘书能够自然满足董秘为履行职责了解公司相关经营情况的需求,而且由于参与了整个经营计划的拟定和落实,能够更系统和真切的感知和掌握公司所处的市场运营环境、公司应对市场竞争的措施及由此造成的财务影响。

另一方面,公司的财务信息是资本市场及投资者非常关注的内容,CFO在履行其职责的过程中自然涉及到了对交易财务处理的判断、决定并形成了投资者看到的结果,CFO兼任董秘,可以让CFO以董秘身份面对投资者时,提供投资者更加详尽的财务数据及背后的逻辑,同时增强投资者对此种信息的信赖度。

投资者关心的很多问题,包括运营和业绩等多方面都是CFO的工作范畴,而且许多问题虽然表现为财务问题,但仍是综合了公司当前的运营、未来的发展等一系列涉及生产经营、资本运作、战略发展等一整套用价值反映数字的问题。由于CFO既了解公司所有重大的经营状况,也知道公司发展思路和发展定位,又对资本市场有一定程度的认识。由CFO兼任董秘,凭借其对公司财务、对行业前景的熟稔和敏锐,能够从多方面更好的满足资本市场对董秘在扮演公司“新闻发言人”角色时的期望,从而让投资者更加深入和踏实的了解公司、做出全面的判断。

在海外,CFO的工作主要由三个部分组成,一是处理与投资者关系,及时向他们通报公司动态;二是公司的内部财务管理;三是融资。而CFO在实现其主要职责“为股东创造更高的价值”时,除了采取传统、稳健的“成本节约控制和风险管理”措施外,更多的是担当维系公司与投资者关系的桥梁,通过“协调和保持与投资者的良好关系”,借助资本市场,为公司的快速发展融得所需资金以及通过企业并购等资本运作的手段为公司整体价值的提升贡献力量。

根据美国国家投资者关系协会(NIRI)公布的2005年投资者关系执行人评估调查报告显示,69%的美国公司投资者关系官员要向CFO负责,而这个百分比在2003年后就没有再改变过,这一结果表明了CFO在投资者关系管理中责无旁贷。

实际上,如上对CFO角色的扩展定位,在海外上市的中国企业中已经在实践,众多CFO早已经奔走于公司与投资者之间,成为上市公司维护投资者关系中重要的一环。相反,国内A股上市公司却更多地把相关的职责交由董秘来处理,CFO仍深深隐身于投资者关系管理的幕后,埋头于公司的财务及融资文件之中。在资本运作大行其道的今天,市场更需要富有激情的表演能力以及卓有成效的沟通能力的全能CFO。CFO有能力也应该在投资者关系维护中扮演重要角色。

提升公司治理水平

按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其指引要求“董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行;企业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施”。由于中国的内控概念最初源自会计控制(1999年修订的《会计法》,第一次以法律的形式对建立健全内部控制提出原则要求,财政部随即连续制定发布了《内部会计控制规范——基本规范》等七项内部会计控制规范),相应的在企业谈内控也主要是基于会计、财务管理的内部控制,与此相适应,在企业内控建设的实际推动者和责任者往往落在了CFO(或类似分管财务的副总经理)身上;虽然法律法规没有明确规定董秘在内部控制建设方面的职责,但落实“董事会负责内部控制的建立健全”的推动责任实际上落在了董秘身上,董秘规范公司治理、合规经营的职责必须通过不断健全公司内部控制体系、并保证有效运行才能实现。

在公司内控管理的实务中,由于董秘更侧重于三会的形式规范运行及相应组织结构按照法规及监管部门的要求设立,并不具体关注董事会如何实质推动细节的内部控制制度的完善与衔接,而负责内部控制建设的CFO往往又无力影响董事会(除CFO已经进入董事会的情形)强化对具体内部控制体系的完善及为实施有效内部控制的机构的设置及调整,这就导致大多数公司的内部控制的宏观层面(内部治理)与内部控制的微观层面(制度体系的完善及相应的组织及执行)相脱节。从宏观看,公司的治理似乎很规范,从微观看,内部的制度体系似乎也很健全,但此二者之间缺乏有机的联系和协调,导致公司的内部控制还是停留在会计控制的层面,难以有实质性的突破。显然,随着市场经济的发展和企业环境的变化,单纯依赖会计控制已难以应对企业面对的市场风险,会计控制必须向全面风险控制发展;公司需要有一个更综合且更具推动力的职位去协调公司治理与内控建设、协调各业务部门在内控建设方面的分歧,推动内部控制建设有力、深入开展。CFO兼任董秘将有利于使管理层的利益同股东一致,对财务报告的内部控制更有效率,同时由于CFO更可能与董事会其他成员分享财务报告功能的相关信息,讨论促进公司规范、持续发展及保证财务报告准确、完整的内部控制体系的建设,从而实质推动公司内部控制建设水平的提高。

多赢的选择

从笔者的切身体验来看,CFO兼职董秘后确实工作更繁忙,压力更大,有关资本市场的知识、与投资者、媒体的沟通能力等方面对我也提出了更高的要求。但对我本人来说,显著加深了自己对资本市场运作、投融资管理、公司治理等方面的认识,拓展了工作视野,提升了综合能力,也让自己的职业生涯更加丰富,未来职业规划空间更加宽阔。对公司而言,客观上减少公司高管职数、降低了管理成本、沟通也更有效率、同时还有利于提升公司的投资者关系管理水平、推动公司治理及内部控制的提升。我认为,CFO兼职董事会秘书是多赢的选择。

为解决上述我兼职董秘后带来的工作繁忙(包括增加的与交易所的联系、监管机构的沟通等一些具体的事情)、压力增大的客观情况,公司为我配置了业务能力强、综合素质高的财务经理和证券事务代表等助手,协助我履职。而我也有意识加大了对他们的授权,在把握重大方向后,鼓励他们大胆放手工作,他们的工作热情和积极性明显提高,相应的工作能力也快速提升,享受着这种更有挑战性的工作和下属快速成长的乐趣也是CFO兼任董秘的另一大收获。

❻ 谁能告诉我一个上市公司董秘办是个什么机构,主要做什么的有权利么

主要是负责协调中介机构和企业的关系,企业和政府的关系!
1、与监管部门的沟通联络
主要内容是负责公司和相关当事人与证监会、交易所和地方证券监管机构之间的沟通和联络,保证监管部门可以随时与其取得工作联系。具体而言,董秘要就监管部门提出的问题做出解答,并将监管部门提出的要求和最新的监管精神传达给上市公司管理层和董事会。
这使董秘处于矛盾的两个方面:作为上市公司,侧重生产经营的发展和公司利益的维护,降低运营成本;而证券监管部门侧重于维持整个市场的“三公”原则,要求上市公司达到证监会提出的各种规范性要求,遵守证券市场的游戏规则。两者存在着必然的冲突。只有在双方交流充分且有效的情况下,才能使证券市场健康发展和公司效益最大化的共存成为可能。这就要求董秘必须掌握沟通协调的技巧和具备很强的专业知识。对外沟通监管部门,汇报公司业务发展,解答提出的问题(需要熟悉公司情况);对内传达监管要求(需要掌握相关的政策法规)。
2、负责处理公司信息披露事务
督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
按照信息披露义务的履行过程,可分为证券发行信息披露和持续性信息披露。证券发行信息披露包括招股说明书、配股说明书、发行新股说明书、可转换证券、上市公告书等;持续性信息披露包括临时性报告和定期报告。临时报告主要强调及时性和对上市公司股票价格可能造成的重大影响,定期报告包括年报、半年报等,主要反映一定时期内公司的经营成果、财务状况、法人治理的评价等。
董秘在熟练掌握信息披露的基本原则(真实、准确、完整、及时、披露前保密等)外,还需告知信息披露义务人的各自义务,并督促其遵守。信息披露义务人包括证券发行人(上市公司自身,严格遵守信息披露的基本原则;履行保密义务;禁止内幕交易或配合他人操纵证券交易价格)、董事会(作为上市公司信息披露的法定主体,承担上市公司应承担的所有责任)、董事会成员(履行保密义务;不得内幕交易或配合他人操纵证券交易价格;保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏;并就其保证承担连带赔偿责任。
公司在信息披露时,在合理的范围内要尽可能满足投资者的需求。举例:有些信息是专业投资者需要的,比如公司资本性支出计划,就是说公司计划用多少钱,这个数字可能是随时变化的,但因为可变性及无法准确预测,在强制性披露中并不合适披露,但机构投资者会提出来,公司可以把大概的计划告诉他们,而且,这种披露可以告诉所有的股东,而不仅仅是机构。有些计划,一些公司会选择不说或者说得很含糊,但也可以选择披露出来,同时也会把其中的不确定性告知投资者。比如房地产行业中,万科是最早披露每年开、竣工明细计划的公司,虽然有些计划可能因为种种原因不能实现,但解释清楚,投资者会充分理解。
实际操作中,如何掌握披露的尺寸,个人经验是第一位的,在董秘的素质中将要提到。
3、协调公司与投资者之间的关系
包括接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料
董秘在协调上市公司与投资者之间关系时的表现是最受投资者关注的,董秘在这方面所做的工作主要包括:接听投资者咨询电话;接待来访投资者、机构研究员;定期(不定期)组织召开投资者见面会;保持与媒体的良好关系,采用路演等手段加强与公众沟通,特殊情况时需要危机攻关;回访投资者;建立与维护公司网站的投资者论坛以加强与投资者的沟通;就某些议案与投资者进行事前沟通等。在这些与投资者沟通的方法中,董秘最经常使用的是接听投资者电话和接待来访的投资者、调研员。
初期董秘更多的是接听散户的电话,解答问题,偶尔会有持股量比较大的个人股东来公司实地察看或参加公司股东大会。这个时期,投资者关系并不重要。北京比较有意义的例子是安泰科技,2001年起在公司网站设立股东论坛,董秘在里面回答股民的问题,介绍最新的发展情况(不过更多的意义在于给股民安排了一个因股票被套而发泄怨气的场所)。
随着机构投资者的不断壮大,特别是基金的发展,投资者关系越来越为上市公司所倚重,服务对象也发生了根本性的改变。
担当投资者与公司管理层之间沟通桥梁的董秘,在公司中也不再只是扮演被动的传声筒角色(电话中解答股民的问题),而必须走出去,主动向投资者通报公司的最新动向,推介公司股票,同时了解投资者的需求,并在公司的重大决策中推进以投资者利益为导向的理念。
关于机构投资者的作用,在现阶段的股权分置改革中有充分体现。机构持仓较多的上市公司,在沟通难度上要大大小于散户为主的公司,举例:同仁堂500家机构,中关村则是24万散户。
由于现在上市公司董秘们对机构的拜访愈见频繁,为了与投资者加强联系,一些日常性、非功利性的主动沟通也颇为必要,否则投资者会觉得董秘只是在需要时才进行沟通,并产生反感。因此,有些董秘在每次公司发布公告或有重大举措出台前后,也会通过邮件与投资者联系,收集各方意见。在南方,有些上市公司(比如:深万科)董秘已经开始邀请外部投资者参与公司例会,为管理层就资本市场的变化、投资理念等话题作演讲。
少数特大型国有企业改制而来的上市公司,例如中国石化,在发行A股的同时,还在香港市场或美国市场发行股票,需要经常性参加一次境内外券商或投行组织的路演,这样的活动中,除了一天出席八、九个小组会外,还需与重点客户一对一地沟通;而国内大型公司(如长江电力)即使仅仅发行A股,年报、中报发布后,公司也会举行大型的机构投资者推介会,北京、上海、深圳这些重点城市少不得要走上一圈。这些活动,是机构投资者了解公司的必要条件。在股权分置改革完成后,“全可流通”的概念出台,届时投资者关系将更为重要,对于控股股东而言,不仅仅是股票能否卖出好价格的问题,也是遭到恶意收购时寻求盟友的手段。延伸工作:董秘还要善于借助新闻媒体提升公司形象。由于董秘是上市公司对外信息披露的唯一窗口,所以有不少公司让董秘同时兼管媒体关系。媒体的范畴包括了传统媒介(报刊、杂志、电视)和网络。董秘需要关注这些媒体对公司的评论,并及时做出反应,与媒体进行及时有效的沟通。长安汽车就曾经因为网络质疑业绩真实性而被迫停牌,并发布澄清公告。当时包括21世纪经济报道、南方周末等有影响力的全国性报刊都转载了这篇质疑文章,对公司的不利影响可想而知。本次股权分置改革中,上海金丰投资也因为一家新兴杂志公开质疑其股改方案并召集小投资者投反对票,致使股改方案未获通过。对于那些处于行业领先位置或掌握公共垄断资源的上市公司来说,还有一个特殊点,就是公司对一些新闻的看法备受关注,为此,掌握公司喉舌部门的董秘,必须熟悉行业与政策的走向,花时间研究市场与行业的变化。对内统一口径,为公司管理层提供对外发言参考。
对于经营问题很多、风险很大的上市公司,则需要进行危机公关,以期渡过难关。中关村在2004年初曾有过,召集记者招待会通报公司情况,为年报公布后的“摘帽”打下舆论基础。
4、督促上市公司规范运作
促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向交易所和证监局报告;协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向交易所报告。
《上市规则》的规定比较生硬,在实际工作中,只要不出现极端情况,董秘通常都会采取比较温和的方法

❼ 上市公司一般有几个证券事务代表是只有一人吗

上市公司只能聘任一名证券事务代表,而且要发公告。还需要拿到董事会秘书资格证。
但是证券部或者有的公司叫董事会办公室,一般有3人左右,协助证代工作,分别负责投资者关系等。发展前景非常好,由于直接接触的是公司高层和董事,地位较高,专业性强。待遇从我了解一般还不错的。

❽ 一个上市公司的董事长总经理董秘是同一人

侧面反映出这公司规模很小,去该公司官网,网络贴吧看看就大概清楚这公司的运营状况,恭祝您买股票只赚不赔。

❾ 董事会秘书在上市公司里的责任是什么算是公司管理层吗

《公司法》对董秘的职责有明文规定:“负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜”。

❿ 一家上市公司的董事局里面,需要设几个秘书

董秘是董事会秘书的简称,一个足矣,他相当于董事会的发言人和后勤管理官员。
至于负责具体工作的秘书,看工作量而定,可多可少。

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