Ⅰ 协议收到业绩补偿款如何进行会计处理
A公司于2013年向C公司收购其持有的B公司57%的股权，并于年底前完成收购行为，A公司自2014年合并B公司报表，收购后C公司持有B公司43%股权。A、C不是关联方，构成非同一控制下合并。
双方在收购协议中约定，B公司2014年需完成净利润2000万元，如未完成差额部分由C公司用现金向B公司补足。2014年B公司经审计后的净利润为1200万，2015年3月C公司按约定将差额款800万元用现金补足至B公司。
观点一：根据对赌协议规定，A公司收到的补偿款属于或有对价范畴。按照企业合并准则讲解规定，当企业合并合同或协议中提供了根据未来或有事项的发生而对合并成本进行调整时，符合《企业会计准则第13号——或有事项》规定的确认条件的，应确认的支出也应作为企业合并成本的一部分。在购买日因未来事项发生的可能性较小、金额无法可靠计量等原因导致有关调整金额未包括在企业合并成本中，未来期间因合并合同或协议中约定的事项很可能发生、金额能够可靠计量，符合有关确认条件的，应对企业合并成本进行相应调整。
观点二：标的企业原股东补偿给上市公司，其或有对价属于《企业会计准则第22 号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失可按该准则规定计入当期损益。本案例对赌补偿可视为看跌期权，在合并日其公允价值为0。2014年对赌未完成，则该看跌期权公允价值变为800万。根据《企业会计准则第20号-企业合并》（2010年讲解）第二十一章以及中国证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》关于或有对价的规定，该或有对价形成的资产属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。标的企业原股东补偿给标的企业与补偿给上市公司，其实二者没有本质区别。抛开法律主体，运用合并报表会计主体的整体观，子公司归属于上市公司的部分包含在合并报表内。因此均应计入当期损益。
观点三：根据财政部2008年发布的财会函【2008】60号、《上市公司执行企业会计准则监管问答（2009第2期）》（证监会会计部函【2009】60号）、《企业会计准则解释第5号》第六条解答，控股股东和少数股东的业绩补偿视同权益性交易计入资本公积，其他非关联方业绩补偿视同或有对价，该或有对价形成的资产属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。
根据《国际财务报告准则第3号-企业合并》正文第58段，“购买日后购买方所确认的或有对价公允价值的某些变动，可能是由于购买方在购买日后获得了有关购买日就存在的事实和环境的信息。”这些属于计量期间的调整。“然而，购买日后发生的事项导致的改变不属于计量期间的调整，比如满足特定收益目标、达到特定的股价或研发项目取得里程碑式的成果等。”我们认为，案例中所述业绩补偿不属于观点一所述对企业合并成本进行调整的情况。
实务中，出于谨慎性考虑采用观点三进行会计处理的上市公司较多。标的企业原股东置换股份后成为上市公司少数股东，根据对赌协议补偿给上市公司，或者出售股份后虽然不是上市公司少数股东但仍是标的企业少数股东，根据对赌协议补偿给标的企业，这两种情况在实务中争议较大。上市公司合并交易未完成之前，交易对手与上市公司并无关联关系，之后才成为少数股东，其负有的补偿义务与身份并无多大关系，更多的是基于对赌协议的约定。因为其身份的改变而否定其交易实质，理论依据似乎不够充分。
Ⅱ 股票是庄家和散户对赌,上市公司如何得到钱
上市公司就是通过发行股票，增发股票，减持股份就能得到很多钱。
Ⅲ 关于上市公司被并购对赌完成净利润的问题
按照你说的属于违法行为，涉嫌诈骗。建议采取合法的方式降低广告费和其它成本，如：合作广告可以分担广告费等。
Ⅳ 拟上市企业对赌失败之后，企业怎么办
看完对赌协议的那个报道，有以下几个粗鄙的法律意见供参考：1. 对赌协议的签署方应该是原股东与机构投资者，不能是投资者与被投公司。原因在于：个人之间意思自治，只要不违背法律，均有效，对赌协议只在股东之间执行的话，不会直接影响到公司的利益，无非就是原股东采用股权或者现金补偿后来的投资者。但如果是签署方是被投公司的话，那么首先根据公司法的资本维持原则，股东不得轻易抽回出资，如果还规定了完不成一定的收益的话，就要回购股份，或者退资的话，就违反了作为股东有权收益，既要承担相应经营风险的义务。新投资者权利义务大大不对等，没有公司法上的股东的特征，被判定为借贷关系是合法合理的。2. 对赌协议关于业绩的约定应该明确假设好前提条件，比如行业没有大变化，没有发生不可抗力等。文字要尽量的：“软”不能过硬，使得诉讼时候解释的空间大一些。这样坐下了谈的空间就更大了。供参考。
Ⅳ 上市公司的业绩补偿是什么意思
一般是收购的子公司，如果业绩不能达标的话，会以现金的形式给母公司补偿到约定的业绩水平
Ⅵ 业绩对赌赔偿股份是否需要缴纳个人所得税
业绩对赌赔偿股份，肯定是要缴税。但什么时候交是要分不同情况。
在股份有关的税法里 ，有一个基本的逻辑，产生实际收益的时候收税，可以称作行权制。所以，业绩对赌时，买方是不用交税的，但卖方是要收税的。假如提问的是收到业绩 对赌赔偿股份的人，是否需要交纳个税，答案是不需要的。
但卖方是缴税的，难点就在于，卖方何时要缴纳这个税，。假如是签订合同时，就意味着要为不确定的未来收益缴税，这不符合税法的逻辑。但要是合同终止时缴税，那就意味着税款被大幅延后缴纳了。
所以要根据实际情况来做出判断。
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Ⅶ 实际发生股份补偿的案例有没有
你把公式这么理解，a=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和,b=认购股份总数,累计应补偿股份=a*b，其中：A表示未实现利润承诺补偿占预测利润的比重，乘B后相当于——重组中以资产换得股份的股东从取得上市公司股份中扣减的数量，扣减的比例等于利润承诺未实现的比例。 案例看下2010年*ST三农的重大资产重组实施公告。
Ⅷ 该怎么来做对赌协议补偿款的会计处理
近年来，估值调整机制（ValuationAdjustmentMechanism俗称对赌协议，以下简称VAM）作为股权投资中平衡风险和收益的有效工具得到广泛应用，常见于创投资本和成长资本等不以取得被投资公司控股权为目的投资案例中。投融资双方未来根据目标企业运营业绩，按照约定对资产或者股权进行对价调整，但是在会计和税务处理上，对价调整的依据、对价调整收入和成本费用的确认、是否应缴税、如何税前扣除等问题还缺乏确定性规范。本文通过一则案例，对VAM的补偿款如何进行会计和税务处理提出一些观点和看法。
案例：
某上市A公司以172834.792万元价格受让B公司持有C公司65％股权和D公司持有C公司30％的股权，股权交易价格以评估机构评估的公允价值确定。B公司、D公司均与A公司构成关联关系，但并非控股股东。为保护上市公司及其中小股东的权益，对C公司做了盈利预测，转让方B公司、D公司的控股股东E公司与A公司签订“对赌协议”。双方约定，未来三年（2013年~2015年），C公司净利润如果无法达到预测的8169万元、9452万元和11630万元，E公司将按权益比例，以现金补偿方式补足净利润差额部分。C公司2013年实际净利润为-3503万元，与E公司承诺的缺口为11672万元。A公司于2014年收回了补偿款，对此款项如何处理？是计收入纳税还是直接冲减投资成本？目前主要有以下几个观点。
观点一：计收入纳税。理由是《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）规定，企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，说明该事项不属于企业正常接受股东股权投资行为，而是接受捐赠行为，应计入收入总额计算缴纳企业所得税。
观点二：直接冲减投资成本。理由是A公司在估值调整期内支付的股权收购对价，是基于目标C公司已经在“未来收益法”下对其股权评估作价时考虑了未来的盈利，E公司支付的盈利补偿款，实际上是返还部分收购对价，是基于未来盈利而作出的对目标C公司资产估值偏高的对价调整，不同于从被投资公司中分得的股利。又由于C公司股权比率没有发生变动，因此，A公司实际收到的盈利补偿款，不作收益处理，直接冲减长期股权投资账面成本，减少计税基础，付款方B、D公司则作为增加长期股权投资账面成本，相应增加计税基础。
观点三：按期权进行处理。理由是VAM就是收购方与出让方在达成股权收购协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。上例中，“对赌协议”约定，如果C公司利润不达标，E公司要向A公司支付补偿，实际是E公司向A公司卖出了一份看跌期权，因此，VAM实际上就是期权的一种形式。
法理分析
VAM是投资方（如私募股权投资，简称PE或风险投资，简称VC）与被投资的目标公司原股东之间信息不对称，对于目标公司未来经营绩效的不确定性“暂不争议”，被视为投融资双方对未来不确定性争议的妥协。为确保投资交易的合理性与公平性，协调投资后的目标公司股东（包括投资方与原股东）之间关系，激励目标公司股东（往往也是企业运营的控制者）为企业效力，于是产生此项机制。VAM作为一种理财工具，既对融资方起着一定的激励作用，又对目标企业的估值及时进行调整，是投资方利益的保护伞。
上例中，A公司收到E公司盈利补偿款是否可以按期权进行处理？笔者认为，按期权进行处理从理论上是完备的，但在实务中带有不确定性，也不好操作。理由是：按照《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的规定，将VAM作为一种衍生金融工具，双方需要对这种实物期权进行定价，实际操作比较困难，如果无准确定价，后续的会计计量和税务处理就难以进行。再说期权的法律定位尚不清晰，会计也鲜有应用，暂不宜引入税法领域。
那么，不按期权进行处理，是冲投资成本还是计收入？笔者认为，处理此问题的关键是认定该补偿款是属于股权转让协议的一部分，还是单独的一项收入。
从协议的形式上看，股权转让主合同不包括VAM，也就不可能包括获得的利益，VAM一般以附属协议的形式存在，其利益的收回也具有不确定性。由于股权转让成本在股权过户后就已经确定，被收购的股权未发生转让，如将此款项作为收入纳税，相应的成本费用又不能税前扣除，同时，VAM期间与主合同的签订时间也较长，短则一年，长则三五年，以此来确认收入和冲减投资成本实不可取。
从协议的内容上看，履行主合同，除股权交易外没有支付任何对价，盈利补偿款虽是主合同的附随性收入，而实际上是股权转让合同对价的一部分。VAM的性质是估值调整，如前所述，股权交易价格是在交易双方信息不对称条件下对目标企业真实价值（未来的盈利能力）认定不一致所确定的，并不是双方真实愿意的交易价格，所以通过VAM对双方的预估价值进行调整，以达到双方都认可的价值。当目标公司C未实现约定的经营业绩时，对股权收购方来说是资产减值，实际收到的补偿款是对资产减值的弥补，对股权出让方来说，支付补偿款不再形成资产，而应直接计入当期损益。
从相关规定上看，企业会计准则规定，企业在持有资产期间，应当在会计期末判断资产是否存在减值迹象，如果发生减值损失，不论采用成本法核算还是权益法核算，均应计提减值准备并计入当期损益。在投资资产的税务处理上，企业所得税法实施条例第五十六条规定，企业的投资资产以历史成本为计税基础，所称历史成本，指企业取得该项资产时实际发生的支出。企业所得税法第十四条规定，企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除。企业所得税法实施条例第七十一条又继续补充解释，企业所得税法第十四条所称投资资产，指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。对于股权投资损失所得税处理，《国家税务总局关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第6号）规定，企业对外进行权益性投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。因此，根据上述规定，股权以历史成本为计税基础，持有期间资产增值或者减值除规定外，不得调整该资产的计税基础，成本在股权持有期间不得扣除，只有在股权转让或处置时方能扣除，股权投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。
综上所述，A公司取得补偿款时，其投资的计税基础不变，等将来这笔投资收回、转让时再按收益或损失处理。估值调整期间，A公司应根据C公司的净利润指标，按照协议的事先约定计提减值准备，实际收到补偿款时，冲减减值准备，年终有余额时再进行纳税调整。B、D公司支付补偿款时，作以前年度损益调整，计入当期损益，多缴的企业所得税申请予以退还。具体会计分录如下：
A公司计提减值准备为11672×95％＝11088.4（万元）。
借：投资收益——长期投资减值准备11088.4
贷：长期投资减值准备——D公司3501.6
长期投资减值准备——B公司7586.8
资产减值损失不允许税前扣除，形成可抵扣暂时性差异11088.4×25％＝2772.1（万元）。
借：递延所得税资产2772.1
贷：所得税费用2772.1
实际收回补偿款时，
借：银行存款
贷：投资收益——长期投资减值准备
B和D公司支付补偿款时，
借：以前年度损益调整
贷：银行存款
A公司转让该股权时，
借：长期投资减值准备
银行存款
贷：长期股权投资──C公司
投资收益