导航:首页 > 投资创业 > 新三板投资常见问题

新三板投资常见问题

发布时间:2021-06-13 15:26:42

Ⅰ 企业挂牌有哪些常见问题

现实当中企业挂牌新三板比较常见的问题是股份代持现象,对于公司挂牌时存在的股份代持,证监会和股转公司的态度是明确的,即不允许存在代持。之所以禁止代持,主要原因如下:

(1)根据《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定,发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此,虽然法律承认实际出资人事实上的股东权利,但如果存在代持问题,必将导致股权不清,容易发生纷争,甚至导致公司不稳定,必须严格禁止。

杨永芳律师补充:

4.无形资产出资问题的解决。出资不实是企业上市过程中的硬伤,在挂牌和上市前必须采取相应的措施予以规范解决。

5.公司不得存在以下情形:第一,行政处罚。是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的处罚。第二,重大违法违规情形。是指凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为,属于重大违法违规情形,但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为,除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外,都视为重大违法违规情形。第三,公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。第四,企业申请挂牌前36个月不能有违法发行股份的情况。

Ⅱ 如何收购新三板公司及注意事项

公司收购时需要注意以下问题:(一)注册资本问题收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系,要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中,要分清短期债务和长期债务,分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率,决定着公司的所有者权益。(三)收购方在收购目标公司时,需要对公司的财务会计制度进行详细的考察,防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现,客观合理地评定目标公司的价值。

Ⅲ 新三板上市公司财务问题有哪些

新三板上市需要解决的七大财务问题

在备战新三板的过程中,企业不仅要考虑主营业务重组、历史沿革梳理、治理结构规范、持续盈利保障等关键问题,还得重视财务问题。根据新三板挂牌的要求,参照拟上市企业IPO被否的原因分析,结合新三板IPO企业的普遍性特点,主要有以下七个财务问题需要企业提前关注并解决。

一、会计政策适用问题

新三板IPO企业在适用会计政策方面常见问题主要体现在:一方面是错误和不当适用,譬如收入确认方法模糊;资产减值准备计提不合规;长短期投资收益确认方法不合规;在建工程结转固定资产时点滞后;借款费用资本化;无形资产长期待摊费用年限;合并会计报表中特殊事项处理不当等。另一方面是适用会计政策没有保持一贯性,譬如随意变更会计估计;随意变更固定资产折旧年限;随意变更坏账准备计提比例;随意变更收入确认方法;随意变更存货成本结转方法等等。对于第一类问题务必纠正和调整,第二类问题则要注重选择和坚持。

二、会计基础重视问题

运行规范,是企业挂牌新三板的一项基本要求,当然也包括财务规范。新三板IPO企业,特别是民营企业,在会计基础方面存在两个方面的问题,一方面是有“规”不依,记录、凭证、报表的处理不够规范,甚至错误,内容上无法衔接或不够全面;另一方面是“内外”不一,由于存在融资、税务等多方面需求,普遍存在几套帐情况。这不仅让企业的运行质量和外在形象大打折扣,还势必影响好企业挂牌,当然更会影响企业今后的IPO。建议严格执行相关会计准则,充分认识到规范不是成本,而是收益,养成将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内的意识和习惯。

三、内部控制提升问题

企业内部控制是主办券商尽职调查和内核时关注的重点,也是证券业协会等主管备案审查的机构评价的核心。从内部控制的范围来看,包括融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制、风险控制等;从内部控制的途径来看,包括公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离控制等。一般来说,内部控制的类型分为约束型控制(或集权型控制)和激励型控制(或分权型控制)。通常情况下,中小型企业以前者为主,规模型企业可采取后者。另外,内部控制不仅要有制度,而且要有执行和监督,并且有记录和反馈,否则仍然会流于形式,影响挂牌。

四、企业盈利规划问题

虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求,对企业是否盈利也无硬性规定,但对于企业进入资本市场的客观需要来说,企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此,要对企业盈利提前规划,并从政策适用、市场配套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。盈利规划主要包含盈利规模、盈利能力、盈利增长速度三个方面,必须考虑与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标形成联动和统一。从真正有利于企业发展和挂牌备案的角度来看,盈利规划切忌人为“包装”,而是要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。

五、资本负债结构问题

资本负债的结构主要涉及的问题有:权益资本与债务资本构成;股权结构的集中与分散;负债比例控制与期限的选择;负债风险与负债收益的控制等。以最为典型的资产负债率为例,过高将被视为企业偿债能力低、抗风险能力弱,很难满足挂牌条件,但过低也不一定能顺利通过挂牌审核,因为审批部门可能会认为企业融资需求不大,挂牌的必要性不足。因此,适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本,债权人可对当前企业所有者保持适度控制权,也更有利于企业挂牌或IPO融资。因此,基于这样的考虑,对企业的资产、负债在挂牌前进行合理重组就显得格外重要。

六、税收方案筹划问题

税收问题是困扰新三板IPO企业的一个大问题。对于大多数中小企业来说,多采取采用内外账方式,利润并未完全显现,挂牌前则需要面对税务处罚和调账的影响。主要涉及的有土地增值税、固定资产购置税、营业收入增值税、企业所得税、股东个人所得税等项目。如果能够通过税务处罚和调帐的处理解决,还算未构成实质性障碍,更多的情况是,一方面因为修补历史的处理导致税收成本增加,另一方面却因为调整幅度过大被认定为企业内控不力、持续盈利无保障、公司经营缺诚信等,可谓“得不偿失”。因此,税收规划一定要提前考虑,并且要与盈利规划避免结合起来。另外,在筹划中还要考虑地方性税收政策和政府补贴对企业赢利能力的影响问题。

七、关联交易处理问题

关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本,负面影响在于内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等。因此,无论是IPO还是新三板挂牌,对于关联交易的审查都非常严格。从理想状况讲,有条件的企业最好能够完全避免关联交易的发生或尽量减少发生,但是,绝对的避免关联交易背后可能是经营受阻、成本增加、竞争力下降。因此,要辩证的看待关联交易,特别要处理好三个方面的问题,一是清楚认识关联交易的性质和范围;二是尽可能减少不重要的关联交易,拒绝不必要和不正常的关联交易;三是对关联交易的决策程序和财务处理务必要做到合法、规范、严格。

Ⅳ 新三板的相关问题

譬如说,要在一定范围内有效发布“新三板”的挂牌公司经营情况、交易情况等相关信息,让投资者有个比较充分的了解,公开媒体基本不报道“新三板”的消息,很多证券公司的交易系统中也不披露“新三板”的交易数据,这怎么可能让“新三板”对投资者产生吸引力呢?再譬如,“新三板”向个人投资者开放以后,原先规定公司股东不能超过200个,因为根据现行规则,企业有200个股东就是公众公司了,对其实施的要求会比较高。那么,对此能否找到解决思路呢?或者提高最高股东数量的上限,或者干脆将“新三板”纳入到公众公司范畴管理。还有,投资者介入“新三板”,其主要目的还是寄希望股票在中小板或创业板市场上市,从而实现更大的投资收益。
以前,从股份转让系统转到中小板或创业板上市,视同新股上市,要走很复杂的程序,事实上很少有公司成功实现转板。允许在没有融资的情况下直接转板,这是个很大的改进,但是究竟如何转呢?如果实行登记制,还是同样要经过审核,只是少了一个有关募集资金使用的环节,这方面的细节,迄今还没有看到相应的解释,但是可以肯定,不同的安排会带来差异很大的结果。当然,现在看来实行登记制的条件并不成熟,但如果在审核程序上与在中小板或者创业板上市企业基本一样,那么转板也不会太容易。如果因为以上这些技术问题处理不好,投资者不能及时了解“新三板”的情况,在投资操作时还有股东人数的限制,而转板又存在很大的不确定性,那么其流动性就不可能充裕,“新三板”也就不会取得真正意义上的大发展。
从建设多层次资本市场体系的角度来说,股指期货是这个体系的高端,而柜台交易则是低端。但是不管是高端还是低端,都是不可或缺的。而且,作为资本市场中的各个组成环节,流动性又是保证其顺利运行、理性发展的基础。人们热切希望在“新三板”的市场建设中解决好流动性问题,这不仅有利于“新三板”本身的发展,而且也将大大地推动中国多层次资本市场的建设迈上一个新台阶。
新三板个人投资门槛或定“2年股龄50万资金”。

Ⅳ 新三板法律法规有哪些

您好,
新三板法律法规
综合类(18部)
0.1中华人民共和国证券法
0.2中华人民共和国公司法
0.3最高人民法院关于修改关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定的决定
0.4最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)(2014修正)
0.5最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2014修正)
0.6最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2014修正)
0.7中华人民共和国证券投资基金
0.8全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法
0.9全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(2013修订)
0.10关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告
0.11关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知
0.12关于收取挂牌公司挂牌年费的通知
0.13国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见
0.14国务院关于开展优先股试点的指导意见
0.15国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定
0.16关于做好材料接收工作工作有关注意事项的通知
0.17全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知
0.18关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知
附件1、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表
附件2、全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费(及代收税项)明细表
一、挂牌相关(14部)
(一)200人以下公司(6部)
1.1.1股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程
1.1.2全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)
1.1.3全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)
1.1.4全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)(2014年第二次修改)
1.1.5全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)
1.1.6关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告
(二)200人以上公司(3部)
1.2.1非上市公众公司信息披露内容与格式准则第(1)号——公开转让说明书
1.2.2非上市公众公司信息披露内容与格式准则第(2)号——公开转让股票申请文件
1.2.3中国证券监督管理委员会公告【2013】
(三)模板文件(5部)
1.3.1xx股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告
1.3.2xx证券公司关于xx股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐意见(适用于已挂牌公司)
1.3.3董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书
1.3.4全国中小企业股份转让系统挂牌协议
1.3.5推荐挂牌并持续督导协议书
二、股票发行相关(8部)
(一)已挂牌公司不超过200人(6部)
2.1.1全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)
2.1.2全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南
2.1.3全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式(试行)
2.1.4全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式(试行)
2.1.5全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)
2.1.6全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式(试行)
(二)已挂牌公司超过200人(2部)
2.2.1非上市公众公司信息披露内容与格式准则(3)——定向发行说明书和发行情况报告书
2.2.2非上市公众公司信息披露内容与格式准则(4)——定向发行申请文件
三、资产重组相关(5部)
3.1全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引
3.2重大资产重组业务指南第1号:非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南
3.3重大资产重组业务指南第2号:非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南
3.4非上市公众公司重大资产重组管理办法
3.5非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书
四、优先股相关(5部)
4.1国务院关于开展优先股试点的指导意见
4.2中国证券监督管理委员会优先股试点管理办法
4.3非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号—定向发行优先股说明书和发行情况报告书
4.4非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号—定向发行优先股申请文件
4.5关于转让优先股有关证券(股票)交易印花税政策的通知
五、收购相关(2部)
5.1非上市公众公司收购管理办法
5.2非上市公众公司信息披露内容与格式准则
5——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书
六、信息披露相关(10部)
6.1全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则
6.2全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南(试行)(2014修订)
6.3全国中小企业股份转让系统挂牌公司挂牌暂停与恢复转让业务指南
6.4关于2014年年度报告披露及其他信息披露工作有关事项的通知
6.5关于全国股转系统信息披露系统正式上线运行有关事项的通知
6.6《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》填写说明
6.7全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板
6.8全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引
6.9全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式模板
6.10全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)
七、主办券商相关(4部)
7.1全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)
7.2全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)
7.3全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)
7.4全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南
八、投资者管理相关(4部)
8.1全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)(2013修改)
8.2全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理证券账户信息报送业务指南
8.3买卖挂牌公司委托代理协议
8.4《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款
九、交易及监管相关(13部)
9.1全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)
9.2关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定(2013)
9.3非上市公众公司监管指引第1号——信息披露
9.4非上市公众公司监管指引第2号——申请文件
9.5非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款
9.6非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引
9.7全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引(试行)
9.8全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引
9.9全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法
9.10全国中小企业股份转让系统交易单元业务办理指南(试行)
9.11全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法
9.12全国中小企业股份转让系统转让异常情况处理办法(试行)
9.13关于做好实施做市转让方式有关准备工作的通知
十、两网公司及退市公司相关(7部)
10.1全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法
10.2全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法
10.3全国中小企业股份转让系统退市公司股票挂牌业务指南(试行)
10.4关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡性安排有关事项的通知
10.5两网公司及退市公司股票分类转让变更业务指南(试行)
10.6《两网公司及退市公司股票转让风险揭示书》参考文本
10.7《两网公司及退市公司股票转让委托协议书》参考文本
十一、其他(7部)
11.1律师事务所从事证券法律业务管理办法
11.2律师事务所证券法律业务执业规则(试行)
11.3中国证监会关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知
11.4中国证券业协会关于拓宽证券投资咨询公司业务范围的通知
11.5关于公布《中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则》的通知
11.6新三板常见问题解答第五期
11.7中国证券登记结算有限责任公司关于开立全国中小企业股份转让系统结算账户相关事项的通知

Ⅵ 新三板企业上市前的资本怎样运作

一、并购重组
并购重组就是兼并和收购是意思,一般是指在市场机制作用下,一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径,我国企业并购重组,多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。常见并购重组的方式有:
1、完全接纳并购重组。
即把被并购企业的资产与债务整体吸收,完全接纳后再进行资产剥离,盘活存量资产,清算不良资产,通过系列重组工作后实现扭亏为盈。这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手,还可能是产品上下游生产链关系的企业。由于并购双方兼容性强、互补性好,并购后既扩大了生产规模,人、财、物都不浪费,同时减少了竞争对手之间的竞争成本,还可能不用支付太多并购资金,甚至是零现款支出收购。如果这种并购双方为国企,还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政策支持。
2、剥离不良资产,授让全部优质资产,原企业注销。
并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员,被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力,而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。
二、股权投资
股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权,投资方成为被投资方的股东,按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。常见股权投资方式如下:
1、流通股转让
公众流通股转让模式又称为公开市场并购,即并购方通过二级市场收购上市公司的股票,从而获得上市公司控制权的行为。1993年9月发生在上海证券交易所的“宝延风波”,拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。自此以后,有深圳万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例发生。
虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家,大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的,但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强,先行条件对该种方式的主要制约因素有:
(1)上市公司股权结构不合理。不可流通的国家股、有限度流通的法人股占总股本比重约70%,可流通的社会公众股占的比例过小,这样使得能够通过公众流通股转让达到控股目的的目标企业很少。
(2)现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定。突出的一条是,收购中,机构持股5%以上需在3个工作日之内做出公告举牌以及以后每增减2%也需做出公告。这样,每一次公告必然会造成股价的飞扬,使得二级市场收购成本很高,完成收购的时间也较长。如此高的操作成本,抑制了此种并购的运用。
(3)我国股市规模过小,而股市外围又有庞大的资金堆积,使得股价过高。对收购方而言,肯定要付出较大的成本才能收购成功,往往得不偿失。
2、非流通股转让
股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权,从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权,也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权,无论是从可行性、易操作性和经济性而言,公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。
1997年发生在深、沪证券市场上的协议转让公有股买壳上市事件就有25起,如北京中鼎创业收购云南保山、海通证券收购贵华旅业、广东飞龙收购成都联益等。其中,比较典型的是珠海恒通并购上海棱光。1994年4月28日,珠海恒通集团股份有限公司斥资5 160万元,以每股4.3元的价格收购了上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司1 200万国家股,占总股本的33.5%,成为棱光公司第一大股东,其收购价格仅相当于二级市场价格的1/3,同时法律上也不需要多次公告。
这种方式的好处在于:
1、我国现行的法律规定,机构持股比例达到发行在外股份的30%时,应发出收购要约,由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务,从而可以在不承担全面收购义务的情况下,轻易持有上市公司30%以上股权,大大降低了收购成本。
2、目前在我国,国家股、法人股股价低于流通市价,使得并购成本较低;通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的,还可以得到由此带来的“价格租金”。
三、吸收股份并购模式
被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方,成为并购方的一个股东。并购后,目标企业的法人主体地位不复存在。
优点:
1、并购中,不涉及现金流动,避免了融资问题。
2、常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”,规避了现行市场的额度管理。
四、资产置换式重组模式
企业根据未来发展战略,用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产,从而可能导致企业产权结构的实质性变化。
优点:
1、并购企业间可以不出现现金流动,并购方无须或只需少量支付现金,大大降低了并购成本。
2、可以有效地进行存量资产调整,将公司对整体收益效果不大的资产剔掉,将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入,可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量,且不涉及企业控制权的改变。
其主要不足是在信息交流不充分的条件下,难以寻找合适的置换对象。
五、以债权换股权模式
并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权,如果需要,再进一步追加投资以达到控股目的。
优点:
1、债权转股权,可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、负债率过高的“先天不足”,适合中国国情。
2、对并购方而言,也是变被动为主动的一种方式。
六、合资控股式
又称注资入股,即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。目标企业以资产、土地及人员等出资,并购方以技术、资金、管理等出资,占控股地位。目标企业原有的债务仍由目标企业承担,以新建企业分红偿还。这种方式严格说来属于合资,但实质上出资者收购了目标企业的控股权,应该属于企业并购的一种特殊形式。
优点:
1、以少量资金控制多量资本,节约了控制成本。
2、目标公司为国有企业时,让当地的原有股东享有一定的权益,同时合资企业仍向当地企业缴纳税收,有助于获得当地政府的支持,从而突破区域限制等不利因素。
3、将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资,规避了目标企业历史债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱。
不足之处在于,此种只收购资产而不收购企业的操作容易招来非议;同时如果目标企业身处异地,资产重组容易受到“条块分割”的阻碍。
七、在香港注册后再合资模式
在香港注册公司后,可将国内资产并入香港公司,为公司在香港或国外上市打下坚实的基础。如果目前经营欠佳,需流动资金,或者更新设备资金困难,也难以从国内银行贷款,可以选择在香港注册公司,借助在香港的公司作为申请贷款或接款单位,以国内的资产(厂房、设备、楼房、股票、债券等等)作为抵押品, 向香港银行申请贷款,然后以投资形式注入合资公司,当机会成熟后可以申请境外上市。
优点:
1、合资企业生产的产品,可以较易进入国内或国外市场,创造品牌,从而获得较大的市场份额。
2、香港公司属于全球性经营公司,注册地址在境外,经营地点不限,可在国外或国内各地区开展商务,也可在各地设立办事处、商务处及分公司。
3、香港公司无经营范围限制,可进行进出口、转口、制造、投资、房地产电子、化工、管理、经纪、信息、中介、代理、顾问等等。
八、股权拆细
对于高科技企业而言,与其追求可望而不可即的上市融资,还不如通过拆细股权,以股权换资金的方式,获得发展壮大所必需的血液。实际上,西方国家类似的做法也是常见的,即使是美国微软公司,在刚开始的时候走的也是这条路——高科技企业寻找资金合伙人,然后推出产品或技术,取得现实的利润回报,这在成为上市公司之前几乎是必然过程。
九、杠杆收购
收购公司利用目标公司资产的经营收入,来支付兼并价金或作为此种支付的担保。换言之,收购公司不必拥有巨额资金(用以支付收购过程中必需的律师、会计师、资产评估师等费用),加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资金来源所贷得的金额,即可兼并任何规模的公司,由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆,故而得名。杠杆收购20世纪60年代出现于美国,之后迅速发展,80年代已风行于欧美。具体说来,杠杆收购具有如下特征:
1、收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道,前后者之间的比例通常在10%~15%之间。
2、绝大部分收购资金系借贷而来,贷款方可能是金融机构、信托基金甚至可能是目标公司的股东(并购交易中的卖方允许买方分期给付并购资金)。
3、用来偿付贷款的款项来自目标公司营运产生的资金,即从长远来讲,目标公司将支付它自己的售价。
4、收购公司除投入非常有限的资金外,不负担进一步投资的义务,而贷出绝大部分并购资金的债权人,只能向目标公司(被收购公司)求偿,无法向真正的贷款方——收购公司求偿。实际上,贷款方往往在被收购公司资产上设有保障,以确保优先受偿地位。
银河数码动力收购香港电信就是这种资本运营方式的经典手笔。由小超人李泽楷执掌的银河数码动力相对于在香港联交所上市的蓝筹股香港电信而言,只是一个小公司。李泽楷将被收购的香港电信资产作为抵押,向中国银行集团等几家大银行筹措了大笔资金,从而成功地收购了香港电信;此后再以香港电信的运营收入作为还款来源。
十、战略联盟模式
战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业,为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标,通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移,共同创造知识的程度不同,传统的战略联盟可以分为两种——产品联盟和知识联盟。
1、产品联盟
在医药行业,我们可以看到产品联盟的典型。制药业务的两端(研究开发和经销)代表了格外高的固定成本,在这一行业,公司一般采取产品联盟的形式,即竞争对手或潜在竞争对手之间相互经销具有竞争特征的产品,以降低成本。在这种合作关系中,短期的经济利益是最大的出发点。产品联盟可以帮助公司抓住时机,保护自身,还可以通过与世界其他伙伴合作,快速、大量地卖掉产品,收回投资。
2、知识联盟
以学习和创造知识作为联盟的中心目标,它是企业发展核心能力的重要途径;知识联盟有助于一个公司学习另一个公司的专业能力;有助于两个公司的专业能力优势互补,创造新的交叉知识。与产业联盟相比,知识联盟具有以下三个特征:
1、联盟各方合作更紧密。两个公司要学习、创造和加强专业能力,每个公司的员工必须在一起紧密合作。
2、知识联盟的参与者的范围更为广泛。企业与经销商、供应商、大学实验室都可以形成知识联盟。
3、知识联盟可以形成强大的战略潜能。知识联盟可以帮助一个公司扩展和改善它的基本能力,有助于从战略上更新核心能力或创建新的核心能力。
此外,在资本运营的实际操作中,除采用上面阐述的几种形式或其组合外,还可借鉴国外上市公司资产重组的经验,大胆探索各种有效的运作方法,进一步加大资本运营的广度和深度。
十一、投资控股收购重组模式
上市公司对被并购公司进行投资,从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股,可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。
杭州天目药业公司以资产入股的形式将临安最早的中外合资企业宝临印刷电路有限公司改组为公司控股69%的子公司,使两家公司实现了优势互补。1997年,该公司又进行跨地区的资本运作,出资1 530万元控股了黄山制药总厂,成立了黄山市天目药业有限责任公司,天目药业占51%的股份。
此并购方式的优点:上市公司通过投资控股方式可以扩大资产规模,推动股本扩张,增加资金募集量,充分利用其“壳资源”,规避了初始的上市程序和企业“包装过程”,可以节约时间,提高效率。

Ⅶ 新三板怎么买卖 常见问题一览

谈到原始股,市场上总是把它和“暴利”画上等号。随着新三板的大热,普通投资者也开始摩拳擦掌,欲做一把新三板公司的原始股东。那么问题来了,普通投资者怎么才能购买到新三板的原始股呢?
原始股值不值得买?
新三板原始股真的值得买吗?原始股,其实是企业还在股份有限公司设立时向社会公开募集的股份,现在新三板的企业原始股的市盈率是3~4倍,可以说今后上市之后是稳赚不赔的。企业如果在新三板上市后进行定增,定价会是市盈率的35~55倍,投资者不仅能够通过在新三板的投资赚钱,如果新三板转板,利润则更为丰厚。
个人开新三板要多少钱?
(一)投资者本人名下前一交易日证券类资产市值达到500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。
(二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
散户如何购买原始股?
原始股的利润如此丰厚,那散户要如何购买呢?如果企业已经开始准备上新三板,它的原始股一般不会再对外进行发售,只会针对内部高管、核心员工等发售,另外会对风投、私募或者特定对象来融资。既然个人投资者很难买到新三板企业的原始股,更多地要依托机构,就要选择从事这方面业务时间长、业务量多的机构,这样才更有保障。
1.看承销商资质
购股者要了解承销商是否有授权经销该原始股的资格,一般有国家授权承销原始股的机构所承销的原始股的标的都是经过周密的调研后才进行销售该原始股的。
2.企业经营情况
购股者要了解发售企业的生产经营现状,如销售收入、销售税金、利润总额等。

Ⅷ 新三板尽调过程中券商行业业务部分要核查哪些问题

一、券商尽职调查的目的和意义

券商尽职调查是基于主办券商的角度开展的,尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的,以满足:

(一)、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件;

(二)公开转让说明书中披露的信息真实、准确和完善。

二、尽职调查的依据

券商尽职调查的主要依据为:《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》

其中,第二章主要规定了“尽职调查主要内容和方法”。

三、券商尽职调查的方式

券商项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分,对专业人士意见有疑议或认为专业人士发表的意见所基于的工作不充分的,项目小组应独立调查。

项目小组在引用专业意见时,应对所引用的意见负责。

四、券商法律尽职调查的内容、法律问题及规范

根据转让说明书的结构券商法律尽职调查的内容分为:

(一)公司治理
(二)公司合法合规

(一)公司治理

1、“三会”的建立及运行状况
2、董事会对治理机制的评估
3、公司治理
4、公司股东
5、公司董事、监事和高级管理人员的状况
6、独立性
7、同业竞争
8、制度建立、执行情况
9、管理层诚信状况

1、“三会”的建立及运行状况

尽调事项:公司三会的建立健全及运行状况,履行职责情况,公司章程,三会议事规则(总经理工作细则、董事会秘书工作细则)是否合法合规,是否建立健全投资者关系管理制度,是否在公司章程中约定纠纷解决机制。

注意问题:在股改的时候应规范公司的“三高一层”存在家族成员控制董事会情形的,适当引进管理层或外部监事,监事不再由公司董事或控股股东、实际控制人的家庭成员等家属担任。公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行,提早适应挂牌后的信息披露要求。

案例:某公司在股改时,选举控股股东的堂兄担任监事,后在券商,律师的督导下予以变更。

2、董事会对于治理机制的评估

尽调事项:公司董事会对于公司治理机制进行讨论评估,内容包括公司现有管理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足以及解决办法等。

注意问题:一般作为一项议案,加在挂牌前的最后一次董事会中。

3、公司治理

尽调事项:“三会”召开:董事会、监事会换届选举及运行;“三会”决议执行;关联交易的表决权回避等。

注意问题:

(1)有限公司阶段可能会存在“三会”召开不规范、会议材料保存不完善的情况;
(2)股份公司阶段“三会”应严格按照公司章程召开,建立完整的关联交易制度并实际执行;
(3)无论有限公司阶段还是股份公司阶段,涉及重要事项(借款、担保、投资等)的,均应履行公司决策程序。

4、公司股东

尽调事项:股东适格性;股东持股比例;股权权限、争议情况;控股股东及实际控制人;股东出资是否及时到位,出资方式合规性;股东的关联状况;专业投资机构;关联层及核心技术人员的持股及锁定。

注意问题:

股东适格?解决方式?

①国家机关公务人员及参照公务员管理的人员;②党政机关干部、职工;③处级以上领导人员配偶、子女或其他直系近亲属;④县级以上党和国家退(离)休领导干部;⑤国有企业领导人及其配偶、子女;⑥现役军人;⑦县级以上工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众组织的领导干部;⑧银行工作人员;⑨其他。

案例:某公司多名股东为军人
股权受限及争议状况

受限(质押):挂牌前,申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保,贷款用途为公司日常经营,履行公司决策程序,订立书面质押合同,依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷及其他争议,原则上不影响挂牌。对于存在股权质押情形的,申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。主要关注行权的可能性,即行权可能导致公司控制权、权属的变化,以及持续经营能力的影响。

对于司法冻结,是否需要挂牌前解决的参考标准:是否存在股权纠纷及其他争议,是否会影响股权稳定性。

案例:公司股东为公司借款提供股权质押担保。
股东持股比例

控股股东、实际控制人、无控股股东及实际控制人、国有企业(充分授权)、共同控制(夫妻或其他近亲属、管理层等)报告期内的变更以及对公司持续经营能力的影响

非货币出资非专利技术出资(常见):房产、土地、机器设备出资;债权(湘佳牧业831102)

价值评估(评估目的、评估方法、评估值的合理性)权属;移交。

非专利技术出资:①是否属于职务成果获职务发明②是否与主营业务相关③是否已经到位

规范措施:货币置换(补实出资)天海科技(831261)(房产、土地)
私募投资基金及私募基金管理人 备案:员工持股平台不属于私募投资基金不需要备案

专业投资机构及对赌
与公司的对赌应予解除;与控股股东对赌,不能影响公司的稳定性,做到充分的信息披露,要点还是对赌能否马上被执行,以及执行对控股股东,持续经营能力的影响以及影响的具体方面详细披露。

5、公司董事、监事及高级管理人员

尽调事项:公司董事、监事的简要情况,主要包括:姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称;职业经历(参加工作以来的职业及职务情况);曾经担任的重要职务及任期;本人及其近亲属持有公司股份的情况;对外投资与公司存在利益冲突的情况。

注意问题:

职业经历不连续

任职资格:董事 监事 高级管理人员具备国家法律法规规定的任职资格,不存在法律法规规定,所兼职单位规定的任职限制等;最近24月内未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施(内核要点)

通过简历检查关联方“董监高任职或投资的企业”

6、独立性(公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况)

尽调事项:

业务独立性:具有完整的业务流程,独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道;不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易行为。

资产独立性:房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属;金额较大、期限较长的其他应收账款、预收及预付账款。

人员独立性:公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。

财务独立性:公司会计核算体系独立,财务管理和风险控制等内部管理制度建立健全。

机构独立性:公司的机构与控股股东完全分开且独立运作,不存在混合经营、合署办公的情形,拥有机构设置自主权。

注意问题:

资产(资金)被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,在挂牌前应当予以返还,并支付占用费 建立相关制度 规范控股股东占用公司资金 承诺函
公司无偿使用控股股东资产(房产、土地等)应当签署相关协议。

挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事(监事、执行事务合伙人)以外的其他职务,也不能在控股股东、实际控制人及其控制的企业领薪;公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的企业中任职。

案例:挂牌公司无偿使用控股股东的房产

阅读全文

与新三板投资常见问题相关的资料

热点内容
科创板需不断优化制度设计 浏览:68
百度股市通炒股大赛 浏览:207
做市商制度在新三板 浏览:941
科创板股票交易有可能产生无效 浏览:384
股票的涨停价跟跌停价怎么算 浏览:781
厦门普普文化新三板 浏览:641
华大矿业新三板挂牌启动仪式2 浏览:835
高血压糖尿病等制药上市公司 浏览:286
有没有上产香烟的上市公司 浏览:600
怎样炒股炒成股东 浏览:524
依米康12月22日开盘涨停 浏览:368
兔宝宝三涨停两基金受益 浏览:175
模拟炒股游侠股市 浏览:417
上市公司关联交易巨大 浏览:42
科创板收盘定价当日有效 浏览:185
安徽大妈炒股 浏览:468
杰瑞股份美股对标公司 浏览:425
炒股软件中说的超大户 浏览:462
科创板生物制药涨停 浏览:631
新三板账号管理 浏览:469