新三板借殼並購案例

A. 最新擬借殼上市的公司流程 新三板可以借殼上市嗎

可以
非上市公司通過借殼來實現上市目的，借殼上市的操作流程主要分為兩個步驟，第一步是股權轉讓，即買殼，實為通過在股市中尋找那些經營發生困難的公司，購買其一部分股權，從而達到控制企業決策的目的。第二步是資產置換，即換殼，下面由編輯在本文為您詳細介紹借殼上市的步驟知識。

一、借殼上市流程

在實際操作中，借殼上市一般首先由集團公司先剝離一塊優質資產上市，然後通過上市公司大比例的配股或者增發的方式，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去，最後再通過配股或增發的方式將集團公司的非重點項目注入進上市公司，實現借殼上市。

借殼上市第一步：股權轉讓（買殼）

通過在股市中尋找那些經營發生困難的公司，購買其一部分股權，從而達到控制企業決策的目的。購買上市公司的股權，一般分為兩種：

1、購買未上市流通的國有股或法人股，這種方式購買成本一般較低，但是存在許多障礙。一方面是原持有人是否同意，另一方面是這類轉讓要經過政府部門的批准。

2、在股票市場上直接購買上市公司的股票，這種方式適合於那些流通股占總股本比例較高的公司。但是這種方法一般成本較高。因為一旦開始在二級市場上收購上市公司的股票，必然引起公司股票價格的上漲，造成收購成本的上漲。

借殼上市第二步：資產置換（換殼）

將殼公司原有的不良資產賣出，將優質資產注入到殼公司，使殼公司的業績發生根本的轉變，從而使殼公司達到配股資格。如果公司的業績保持較高水平，公司就能以很高的配股價格在股票市場上募集資金。

「借殼上市」：非上市公司的借殼上市與買殼上市有幾分相似，但是它們都是一種對上市公司「殼」資源進行重新配置的活動，其目的的事為了實現上市。它們的不同點在於，買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權，這是投資者應該注意的。

二、信息披露

通過協議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知該上市公司，並予公告。

1、投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的，應當編制簡式權益變動報告書。

2、投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書。

B. 新三板借殼上市的操作流程是什麼

新三板借殼上市分四個階段：
一、准備階段

1、擬定收購的上市公司(殼公司)標准，初選殼對象;

2、聘請財務顧問等中介機構;

3、股權轉讓雙方經洽談就殼公司股權收購、資產置換及職工安置方案達成原則性意向並簽署保密協議;

4、對殼公司及收購人的盡職調查;

5、收購方、殼公司完成財務報告審計;

6、完成對收購方擬置入資產、上市公司擬置出資產的評估;7、確定收購及資產置換最終方案;

8、起草《股份轉讓協議》;

9、起草《資產置換協議》;

10、收購方董事會、股東會審議通過收購及資產置換方案決議;

11、出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議;

12、出讓方向結算公司提出擬轉讓股份查詢及臨時保管申請。

二、協議簽訂及報批階段

1、收購方與出讓方簽訂《股份轉讓協議》、收購方與上市公司簽訂《資產置換協議》;

2、收購方簽署《收購報告書》並於兩個工作日內，報送證券主管部門並摘要公告;

3、出讓方簽署《權益變動報告書》並於三個工作日內公告;

4、殼公司刊登關於收購的提示性公告並通知召開就本次收購的臨時董事會;

5、收購方簽署並報送證監會《豁免要約收購申請報告》(同時准備《要約收購報告書》備用並做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購義務);

6、出讓方向各上級國資主管部門報送國有股轉讓申請文件;

7、殼公司召開董事會並簽署《董事會報告書》，並在指定證券報紙刊登;

8、殼公司簽署《重大資產置換報告書(草案)及摘要，並報送證監會，向交易所申請停牌至發審委出具審核意見。

三、收購及重組實施階段

1、證監會審核通過重大資產重組方案，在指定證券報紙全文刊登《重大資產置換報告書》，有關補充披露或修改的內容應做出特別提示(審核期約為報送文件後三個月內);

2、證監會對《收購報告書》審核無異議，在指定證券報紙刊登全文(審核期約為上述批文後一個月內);

3、國有股權轉讓獲得國資委批准(審核期約為報送文件後三到六個月內);

4、證監會同意豁免要約收購(或國資委批文後);

5、轉讓雙方向交易所申請股份轉讓確認;

6、實施重大資產置換;

7、辦理股權過戶;

8、刊登完成資產置換、股權過戶公告。

四、收購後整理階段

1、召開殼公司董事會、監事會、股東大會、改組董事會、監事會、高管人員;

2、按照《關於擬發行上市企業改制情況調查的通知》，向殼公司所在地證監局報送規范運作情況報告;

3、聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，並通過殼公司所在地證監局檢查驗收;

4、申請發行新股或證券。
更多新三板相關內容上第一路演。

C. 借殼上市新三板上市原始股能翻幾倍.

1、如果只是在新三板上市，多數公司不會馬上擴股。如果你的公司馬上擴股，那你的持股比例肯定是會減少的。

2、公司上市以後，分紅是股份分紅，不是按照比例分紅。簡單的說就是公司凈利潤除以總股數，然後乘以你持有的6萬股，就是你拿到手的分紅了。

拓展資料：

新三板是個全新的市場，很多人不了解和不願意去了解新生事物，根本就不明白什麼是新三板市場。簡單來說，新三板就是國家開設的全國性第三個交易場所。

91年國家引進資本市場的融資模式開設了「上海交易所」第一個交易場所，92年為了發展沿海經濟特區的優勢，馬上開設了「深圳交易所」第二個交易場所。

這兩個交易場所為我國的經濟發展的歷史地位和作用已經得到充分體現。

新三板是發展多層次資本市場體系的重要組成部分，是最具有投資價值的原點。

有新三板就有老三板，我們熟悉的老三板就是兩網退市(ST*)的股票進入中關村股轉系統交易。而新三板是全新的公司，大多數都是具有「三高五新」的企業。

其實有三板就有二板一板，二板就是中小板和創業板，一板就是主板，後面還會出現四板，五板等。這就是發展多層次的資本市場，讓每一縷恩澤的陽光灑向每一個需要的角落。

D. 新三板並購重組股票有哪些

新三板在滬深兩市共抄有30隻股票，
其中深市主板9隻：長江證券，力合股份，中關村，紫光股份。。。
中小板7隻：沃爾核材，精華制葯，浙江永強。。。
創業板1隻：金信諾
滬市13隻：南京高科，東湖高新，蘇州高新，中炬高新，魯信創投，張江高科，復旦復華。。。

E. 新三板上有哪些精彩的並購案例

1、九鼎106億港幣收購富通亞洲控股，出價足足高出近30億

2015年8月29日，九鼎集團宣布以106.88億港幣的價格收購Ageas Asia Holdings Limited（富通亞洲控股有限公司）全部股權。富通亞洲控股是一家保險公司。
這是九鼎集團去年最大的一次收購案，也是九鼎集團進軍海外市場邁出的最堅定一步。
106.88億港幣，相當於88.24億元人民幣，這在新三板上絕對是大手筆。讀懂君要告訴你的是，截至2014年12月31日，富通香港總資產約367.88億港元，凈資產約68.9億港元，2014年會計凈利潤約4.50億港元。
你知道嗎，本來李澤楷和郭廣昌都看上了富通亞洲控股，市場一直認為成交價會在10億美元也就是78億港幣左右，而最終拿下來的九鼎出價足足高出30億港幣。有錢，任性！
至於九鼎花了40多個億入股中江集團，則不在本文探討，原因很簡單，不構成重大資產重組。
2、南孚電池44億估值借殼登陸新三板，最大推手是鼎暉

南孚電池登陸新三板，借的是亞錦科技（830806.OC）的殼。
2015年9月30日，亞錦科技向大豐電器定向發行26.4億股份購買其持有的南孚電池60%的股權，發行價格為1元/股，重組完成後，大豐電器將直接控股亞錦科技99.81%股權。按這個演算法，南孚電池估值大概在44億。
南孚電池預計2015年實現凈利潤4.3億、2016年實現凈利潤4.6億，10倍PE，看上去不貴。
大豐電器是鼎暉投資100%控股的公司，加上鼎暉系其他公司的持股，鼎暉持有南孚電池84.31%股權，所以，你應該很清楚了，鼎暉是這起借殼案的最大推手。
至於南孚電池為什麼這么急著上新三板，其實原因也很簡單，總不能指望鼎暉長期控股不退出吧。
3、凈資產3275萬，藍山科技卻希望22億估值買下它

2015年11月18日，藍山科技（830815.OC）擬以發行股份的方式購買上海元泉持有的上海易兌100%股權。
上海易兌的主營業務是個人本外幣兌換特許業務，公司凈資產3275.47萬元，近三年持續虧損，2015年1-9月主營業務收入90.76萬元，虧損522.42萬元；但在這次交易中的價格是22.3344億元。在這次交易中，藍山科技同時以每股6元發行股份募集配套資金6.6億元。
為什麼凈資產只有3275.47萬元，上市公司卻願意估值22億購買？因為買家賣家都是一家人。
藍山科技、上海元泉和上海易兌的法定代表人都是譚澍。
醉翁之意不在酒，在6.6億元的配套融資。不過自去年12月31日復牌後，藍山科技的收盤價就再也沒有超過6元，甚至一度跌至3.37元。
4、鋼鋼網擬20億入股首鋼股份，上半年資產不到一個億

過去一段時間，傳統行業的很多公司都在忙著「互聯網＋」；鋼鐵公司甚至忙著減產和破產。
鋼鋼網，這家鋼鐵電商公司，則在忙著入股首鋼股份，問題是，2015年上半年鋼鋼網只有8437.78萬元總資產，這次入股大概要20億！
20億怎麼來？鋼鋼網公告說，擬通過定向發行募集資金、其他自有資金收購。於是，2015年10月16日，鋼鋼網公布第四次股票發行方案，擬發行1546.9萬股，每股75.64-107.45元，募集不低於11.7億元、不超過16.6億元資金。
就在2015年8月31日，國信證券、興業證券以每股10.07元總共認購269萬股。目前，鋼鋼網仍處於協議轉讓交易狀態。
過了兩個月就想7.5到10倍價格賣給投資者，然後再拿著這筆錢買鋼鐵公司股權。這種定增，你參與么？
5、和君商學入主A股公司匯冠股份，視二級市場股價支付對價

不要以為只有九鼎和鋼鋼網想從新三板玩到A股。
2015年6月16日，和君商學以近14億元對價獲得匯冠股份（300282.SZ）2786.94萬流通股，佔比23.08%。
到了10月10日，雙方簽訂《備忘錄》，約定對轉讓價款進行調整，減少為13.6億元。也就是說，降價了，原因很簡單，市場跌了，大家重新談談吧。
除此之外，和君商學還將延遲支付1.5億元，其中5000萬不遲於2016年年底支付，另外1億元則根據匯冠股份2017年的股價情況來定。如果2017年第二季度匯冠股份股票收盤價低於30元，那麼這1億元就免於支付，若股價高於50元就全額支付，若股價介於30元到50元之間，則部分支付，部分免除。
看清楚沒有，做商學院的就是會打算盤。
6、體育之窗收購聯眾國際28.76%股權，新三板公司入股港股公司第一例

體育之窗是國內領先的體育產業服務平台，聯眾國際是中國第二大在線棋牌游戲運營商，旗下運營的網路游戲逾200款之多。
2015年11月24日，體育之窗和其子公司亮智控股分別與聯眾國際相關股東簽署協議，約定購買聯眾國際2.26億股股權，佔比28.76%，購買價款總計約13.8億港元。
這是新三板公司收購港股公司的首創之舉。
7、賬上只有1000萬現金的金天地，卻希望花10個億做並購

金天地收購頤博數碼和裕隆傳媒兩家公司分別花費了7.9億元和2.6億元，支付方式為股票加現金。具體方式是這樣的：金天地向頤博數碼股東定向發行8378.79萬股外加2.37億元現金，向裕隆傳媒股東定向發行3151.52萬股外加5200萬元現金，每股6.6元。
金天地此前一直致力於影視劇的製作和發行，公司在電視劇作品成本控制方面做得比較好，但是在業務拓展上存在一定的市場壁壘，此次橫向並購正是希望突破壁壘。
金天地去年中報數據顯示，其貨幣資金只有1019.14萬元，顯然不夠支付。於是，金天地還要募集配套資金6.6億元，金天地說了「本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提」，但很顯然發行股份和募集配套資金必須同時成功才行。
8、去年融了15億，然後9.74億現金收購關聯公司

明利倉儲和明利化工的實際控制人皆為林軍。
明利倉儲以現金支付的方式購買明利化工100%股權，交易價格約為9.74億元。直接以近10億現金收購，這在新三板市場非常罕見。
當然，讀懂君要告訴你的是，2014年年底，明利倉儲只有7000多萬元資產，經過2015年的兩次融資，公司共融資15億，這正是10個億現金收購的現金來源。
在新三板二級市場，明利倉儲以高流動性著稱，明利倉儲的做市商有28家之多排在第二，僅次於聯訊證券的36家。
9、王思聰和華誼兄弟捧場，英雄互娛9.67億收購暢游雲端

背後有國民老公王思聰和娛樂大鱷華誼兄弟大手筆支持，英雄互娛的收購堪稱大手筆。
英雄互娛借殼塞爾瑟斯登陸新三板，此次向暢游雲端公司的股東收購其100%的股權金額總計9.677億元。
不動聲色，英雄互娛如今已經估值95億。
看了英雄互娛，互聯網公司紛紛表示一定要來新三板。
10、股價62元的參仙源9.56億大收購，被收購方願意接受每股168元

參仙源（831399 .OC）2014年12月掛牌新三板，主要從事野山參的種植、銷售和旅遊景區的管理。不過參仙源引起人們注意的並不是公司的產品，而是被舉報財務造假，公司於2015年7月遭到證監會的調查。
從去年7月20日開始停牌至今，參仙源也許是因禍得福，因為股災對他沒影響，股價還是62元，市值還是65.78億。「禍之福之所倚」這句古訓還是有道理的。
參仙源決定以9.56億收購京朝生發（農業公司，林下參是重要業務之一）100%股權以及另外一些參農的林地使用權和附著資源所有權，這意思是地下的野山參，也歸參仙源了。
公告顯示，參仙源以發行股票的方式支付轉讓價款，每股168元，發行近570萬股，交易金額9.56億元。但是讀懂君想告訴你的是，2015年7月20日停牌時，公司股價是62元，發行價比其停牌價高出106元。
（有些長，慢慢看，資雲網整理）

F. 新三板上市借殼問題

160萬只是一部分費用
而關於「160萬收購一家新三板殼公司」的說法，這包括了哪些費用，到底夠不夠？首先要收購買殼，其次重組改善業績，然後找到願意代辦股份轉讓的券商，由券商啟動新三板掛牌流程。對於費用，他說160萬只是在中關村地區收購殼公司和租賃營業場地的費用，「詳細費用要面談」。
至於收購的公司想要在新三板上市，還要支付百萬以上的費用。這筆費用一般在120萬元左右，在新三板掛牌後每年的運作成本不到3萬元。
另外，關於其是否有幫助客戶成功收購上市的案例或者公開資料。和客戶簽有保密協議的，以「不能公開」為由迴避了這個問題。

G. 新三板市場借殼上市是怎麼回事

借殼上市是指一家私人公司通過把資產注入一家市值較低的已上市公司(殼)，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。直白地說，借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產置換等方式取得已上市公司的控股權，這家公司就可以以上市公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市的目的。

H. 新三板上有哪些精彩的並購案例

您好，例如：
一、卧龍地產(600173,股吧)（600173）擬作價44.09億元收購墨麟股份（835067）97.714%股權，進軍游戲行業。
在我國目前的經濟形勢下，卧龍地產經營業績出現了一定程度的下滑，迫切需要拓展新的業務塑造新的盈利增長點，降低依賴房地產單一主業帶來的經營風險。
墨麟股份主營業務為網路游戲的研發和授權運營，此次並購後卧龍地產將由房地產開發的單主業模式轉為「地產+游戲」雙主業並舉的上市公司。
此次跨行業並購交易金額巨大，採用發行股份與支付現金的交易方式。不但標的方墨麟股份以2016年度至2018年度凈利潤分別不低於3.6億元、4.5億元和5.63億元的高業績承諾換得44億的高估值，而且超過50%的股份支付也使上市公司原實際控制人股份被大幅稀釋，標的企業原股東將獲得卧龍地產23.18%的股權。
二、卡特股份（830816）以發行股份及支付現金的方式跨層收購合建重科（831147），最終商定交易價格為1.86億元，雙方有望共同IPO。
卡特股份是創新層企業，2016年中報業績第一次出現同比下滑，離創新層的維持標准還有不少距離；合建重科是基礎層企業，收入規模高於卡特股份，但盈利能力低於卡特股份。並購之後，合建重科成為卡特股份的控股子公司。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。

I. 新三板上有哪些精彩的並購案例

案例：九鼎投資與飛天誠信（證券代碼：300386）
2014年12月30日飛天誠信與九鼎投資在上海自貿區聯合發起設立上海溫鼎投資中心，作為飛天誠信產業並購整合的平台，該基金將聚焦於信息安全產業鏈上下游相關標的公司並購與重組過程中的投資機會，致力於服務上市公司的並購成長、推動公司價值創造，並在與公司生態相關的互聯網、移動互聯網、雲計算等領域提前布局。
基金的組織形式為有限合夥企業，一期規模3億，存續期為5年。飛天誠信作為基金的有限合夥人，以自有資金出資1.5億元，其餘部分由合夥人共同募集。根據基金的投資進展，飛天誠信和九鼎投資可以追加投資，擴大基金規模。
優點：由於上市公司投入資金比例較大，對並購基金其餘部分資金募集提供背書，資金募集比較容易；可以充分發揮PE機構在資金募集與基金管理方面的優勢，無須上市公司投入精力管理並購基金。
缺點：上市公司前期投入大量資金，佔用公司主業的經營性現金流。
模式二：PE機構出資1-2%，上市公司或其大股東作為單一LP出資其餘部分

案例：九派資本與東陽光科（證券代碼：600673）
2014年7月九派資本與東陽光科合作設立「深圳市九派東陽光科移動通訊及新能源產業並購基金」，充分發揮各自優勢，作為東陽光科產業整合平台，圍繞東陽光科既定的戰略發展方向開展投資、並購、整合等業務。
基金的組織形式為有限合夥企業，基金規模為3億元。九派資本做為基金GP，認繳出資0.03億元，出資比例為1%，東陽光科作為基金LP，認繳出資2.97億元，出資比例為99%。
優點：資金主要由上市公司提供，上市公司決策權利較大；未來獲得的後期收益分成比例較其他模式並購基金高。
缺點：此類並購基金通常規模較小，無法對大型標的進行並購；並且絕大部分由上市公司出資，無法發揮資本市場的杠桿作用。
模式三：上市公司（或上市公司與大股東控制的其他公司一並）與PE機構共同發起成立「投資基金管理公司」，由該公司作為GP成立並購基金，上市公司出資20-30%，上市公司與PE機構共同負責募集其餘部分

案例：九鼎投資與海航集團
2015年7月21日，九鼎投資與海航物流集團及其旗下的天行投資發起設立天行九鼎投資管理有限公司，作為GP發起物流產業投資基金。該基金總規模200億元，專注於投資物流產業內的細分行業龍頭和創新型物流企業。
優點：PE機構與上市公司共同作為GP股東分享管理費及收益分成；
缺點：上市公司需要負有資金募集責任，作為基金管理人股東，面臨著雙重稅收的問題。
模式四：上市公司出資10-20%，結構化投資者出資30%或以上作為優先順序，PE機構出資10%以下，剩餘部分由PE機構負責募集。

案例：金石投資與樂普醫療（證券代碼：300003）
2014年8月25日，樂普醫療與金石投資發起設立「樂普-金石健康產業投資基金」，作為GP發起物流產業投資基金。該基金總規模10億元，其中樂普醫療出資1.5億元，金石投資出資0.85億元，剩餘資金由金石投資負責向結構化投資者募集，該基金專注於投資健康產業，主要包括醫療器械、設備、葯物及其上下游產業投資；醫療服務行業（主要為醫院）的收購及託管。
優點：由於優先順序投資者要求的回報收益較低，因此利用較多結構化資金可以降低資金使用成本，杠桿效果明顯；
缺點：結構化資金募集一般要求足額抵押或者擔保，並且要求有明確的並購標的。如果銀行作為優先順序則內部審核流程較為繁瑣，基金設立效率較低。
模式五：上市公司出資10%以下，PE機構出資30%，剩餘部分由PE機構負責募集。

案例：海通開元與東方創業（證券代碼：600278）
2013年10月31日，東方創業發布投資公告，稱出資500萬元與海通開元投資有限公司及其他幾家股東共同發起設立「海通並購資本管理有限公司」，並投資1.45億元認購該並購管理公司發行的並購基金，基金規模為30億元。
GP為海通並購資本管理有限公司，注冊資金為1億元。海通開元出資5100萬元，占股比51%，東方創業擬出資500萬元，占股比5%；LP中，海通開元擬認購10億元，東方創業擬認購1.45億元，剩餘出資額由海通開元募集。
優點：上市公司僅需要佔用少量資金即可撬動大量資金達成並購目的；
缺點：上市公司質地需非常優質，PE機構具有較強的資金募集能力，並購標的明確，短期投入即可帶來大額收益。

J. 新三板企業被a股並購是什麼意思

新三板是多層次資本市場中的一層，新三板企業被A股上市公司並購之後，就變成上市公司專的一部分屬了。對於新三板公司的股東來說，是個利好，畢竟很多很多企業在新三板掛牌是為了轉板到A股比較方便，或者是當做IPO的一個階梯。