外商投資企業創業板

❶ 中外合資投資性公司能在國內上市嗎

中外合資企業和內資企業在上市基本條件上是一樣的 具體條件可以看《首次公開發行並上市管理辦法》 這個是規定主板和中小板上市條件的 創業板上市條件可以看《首次公開發行並在創業板上市管理暫行辦法》 實踐中掌握的審核標准大多數與規定中的一樣 只是年凈利潤指標要求較高 中小板最好達到年凈利潤5000萬以上 創業板最好達到3000萬以上 創業板對公司的成長性要求較高 要求最近三年銷售收入年增長不低於30% 除符合一般上市的條件外 中外合資企業上市要符合外商投資產業政策 申請前三年均已通過外資企業聯合年檢 上市後外資股不低於10％ 具體可以看《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》 證監會的審核主要參照這個

❷ 外商投資企業在境內需開立哪些帳戶

公司基本戶，資本金賬戶，經常項目賬戶，外幣賬戶（如需要）

❸ 創業股份如何分配

創業項目復點子誰提出？比如這制個項目具體是哪個行業的怎麼做啊等等。然後是金錢和技術，因為資金投入的多不代表只提供技術就不能得到多的股份，因為技術是一個行業的關鍵。
股份不能只按資金投入的多少來分配的。
你以後注意的問題比如關繫到知識產權拉，知識產權歸誰所有啊等等。再就是你承擔多少風險？如果說能讓風險承擔盡可能少的話股份少也沒關系，因為只要項目做的好，盈利自然會多，做人不能太貪婪。
以後股份會重新分配，這是自然的。因為人力上比如前期是3人合夥，後期T掉1人，股份當然要重新分配了。
另外建議你們認真仔細商量，合夥人之間要互相信任，有話直說，少搞小動作，要顧及整體利益，而不要貪圖小便宜和個體利益。因為你們是一個集體！集體利益提升，個體利益自然會提升！過分追求自己利益會影響整體利益最終導致自己的滅亡。
選擇合夥人的時候，要看信念或者價值觀是否有統一的地方。這關繫到以後的管理和經營理念。道不同不相為謀。有的人追求利益，有多人追求的是過程是信念！

❹ 關於外資投資中國證券市場的法律

中國證券市場國際化研究

內容提要:證券市場國際化使中國證券市場與國際證券市場的關聯性越來越強，加入WTO使得中國證券市場國際化的步伐進一步加快。本文針對當前中國證券市場國際化的障礙，對證券市場國際化的機遇和挑戰進行分析，提出了較合理的戰略選擇。

證券市場國際化是指以證券為媒介的國際間資本流動，即證券發行、證券交易、證券投資超越一國的界限，實現國際間的自由化，原來一國性的證券市場變成了國際性的證券市場。世界各主要證券市場已經呈現出明顯的國際化趨勢，這主要表現為世界各大證券交易所已擁有越來越多的外國上市公司、各國競相建立創業板市場、各國證券交易所尋求大聯盟。2000年，納斯達克上市的4829家公司中有429家外國公司；紐約交易所上市的2592家公司中有405家外國公司；倫敦交易所上市的外國公司佔全部上市公司的20％，外國公司的市值佔全部上市公司市值的66％；其他市場外國公司的比例分別為阿姆斯特丹40％，布魯塞爾42％，瑞士42％，紐西蘭34％。歐洲的巴黎、阿姆斯特丹、布魯塞爾三大交易所一直在尋求結盟；倫敦、法蘭克福、斯德哥爾摩證券交易所也在探討合並；納斯達克近年來一直在嘗試將其市場延伸至日本東京和香港；新加坡證交所與美國證交所的合作也在擬議之中。隨著經濟全球化和我國市場經濟的發展與開放，我國證券市場也逐步國際化，這使得我國證券市場與國際證券市場的關聯程度提高，相互影響更加明顯。中國加入WTO以後，證券市場國際化的步伐必將進一步加快。面對這一新的發展趨勢，我們要認真研究，針對當前證券市場國際化的現狀，制訂全面合理的步驟與對策，最終實現我國證券市場的真正開放與發展。

一、證券市場國際化使中國證券市場

與國際證券市場關聯程度提高

從世界經濟的發展情況來看，經濟全球化使得各國的生產、貿易、市場等各方面都參與了國際分工，同時也帶動了籌資和投資的國際化。跨國公司作為經濟全球化的主要組織形式，為了獲取國際比較利益而進行的國際投資與國際融資，對證券市場國際化也提出了直接的要求。此外，資產選擇理論在國際范圍內的應用、寬松的金融市場環境、金融創新與投資工具的加速發展、會計制度的規范與統一、科學技術與證券交易技術的迅猛發展，都是證券市場國際化的重要原因。

從我國經濟具體情況來看，我國在改革開放後，實行了更為自由、開放的市場經濟，經濟發展速度令世人矚目。我國巨大的市場潛力和經濟的持續、快速發展吸引了越來越多的國際投資者，他們不僅希望通過直接投資的形式參與我國的經濟建設，而且還希望通過證券市場來進行更深入、廣泛。靈活的投資。我國的上市公司和新興企業，也希望到海外證券市場籌資、投資，積極參與國際發展與競爭。因此，我國證券市場的國際化必將進一步發展。就當前情況來看，證券市場的國際化已經對中國證券市場產生明顯的影響，這主要表現在中國證券市場與國際證券市場的關聯稷度日益提高。我國證券市場和國際證券市場在整體市場走勢、產業結構發展方面都表現了明顯的關聯性，國際證券市場的發展態勢日益成為中國證券市場發展走向的重要背景和參考因素之一。

1．整體市場走勢頭聯

證券市場是國民經濟的晴雨表，它一方面表明宏觀經濟走向決定股市，另一方面表明證券是宏觀經濟的先行指標，能夠提前反映經濟周期的變動。世界各國經濟發展狀況及其相關因素的變化都會在證券市場上顯現，而各國經濟貿易的關聯性使得國際化的各國證券市場整體市場走勢互相關聯，相互影響。發達國家證券市場的走勢尤其是作為世界經濟火車頭——美國證券市場的走勢，對世界各國的證券市場尤其是開放度高的證券市場的走勢都會產生一定的影響。美國紐約證券市場的道瓊斯指數、NASDAQ指數已經成為對各國證券市場走勢預期的重要指標。經濟全球化使得證券市場波動性的溢出效應即市場價格上的波動性從美國證券市場傳遞到其他國家的證券市場越來越明顯。美國的經濟運行狀況、其採取的財政政策、貨幣政策等各方面都會或多或少的引起國際證券市場的波動，由於全球信息的快速傳播，這種影響越來越直接，中國的證券市場同樣也會因此受到影響。此外，中國證券市場還會受到亞洲各鄰國和香港地區等與我國經濟關系緊密的證券市場影響。

2．產業結構發展關聯

人類進步的不同時期都伴隨著不同產業的迅猛發展。我們已經從農業經濟、工業經濟發展到現在以信息產業、生命科學等高新技術產業為社會進步、經濟發展主要動力的知識經濟時代。這些知識密集型的新興產業代表了新的經濟增長點和未來經濟發展方向，是世界經濟快速發展的主要動力，它們的蓬勃發展帶動世界產業結構的調整和發展。美國作為當今世界經濟、科技最先進的國家，其證券市場上不同產業的發展和調整反映了世界上最先進的投資理念對整個世界范圍內產業興衰的理解。美國的NASDAQ市場就是以高新技術產業為代表的證券市場，高新技術企業的良好發展前景和投資回報率吸引了越來越多的投資者和上市公司。證券市場國際化的關聯性使得各國證券市場中高新技術企業的比重越來越大，高科技板塊的發展異軍突起。最近，NASDAQ市場的下挫直接影響了我國高科技企業在中國證券市場和海外上市的表現，產業結構發展的關聯性十分明顯。

二、中國證券而場國際化的現狀

從一國的角度來看，證券市場的國際化包括三個方面的內容：一是外國政府、企業、金融機構以及國際性金融機構在本國的證券發行和本國政府、企業、金融機構以及國際性金融機構在外國的證券發行，這是國際證券籌資；二是外國投資者對本國的證券投資和本國投資者對外國的證券投資，這是國際證券投資；三是一國法律對外國證券業經營者（包括證券的發行者、投資者、中介機構）進出本國證券業自由化的規定和本國證券業經營者向外國發展，這是證券商及其業務的國際化。一國證券市場發展的初期，可能更注重證券市場籌資功能突破國界，但從國際化程度高的證券市場看，則更傾向於籌資主體和投資主體的國際化。目前，我國證券市場的國際化主要體現在國際證券籌資上。中國證券市場國際化步伐是於中國國際信託投資公司對外發行國際債券開始的。1991年底第一隻B股——上海電真空B股發行上市，這是中國證券市場國際化重大步驟。截至2001年2月9日，我國B股上市公司有114家。此外，我國還發行了H股、紅籌股、N股和ADS（美國存托憑證）、國際債務，吸引了大量國際資金。但是，從國際證券投資來看，中國證券市場的國際化程度很低。一方面，中國證券市場的主體A股市場不對外國投資者開放，外國投資者只能進入B股市場，B股市場規模小、流動性差、信息披露工作不到位，目前，B股市值僅為A股2．8％左右，這些問題嚴重影響外國投資者的投資興趣。另一方面，國內投資者不能直接投資國外證券市場，我國券商規模小、競爭力差，到國外設立分支機構的也只是少數。所以，國內外投資者的投資范圍受到極大的限制，中國證券市場遠遠未達到投資主體的國際化。

我國即將加入WTO，WTO對證券業的市場准入原則、國民待遇原則、以及透明度原則都作了相應的規定。按照這些原則，中國加入WTO以後，允許外資少量持股（起初為對33%，三年後增加到49％）的中外合資基金管理公司從事基金管理業務，享受與國內基金管理公司相同待遇；當國內證券商業務范圍擴大時，中外合資證券商亦可享有相同待遇：外資少量持股（33％）的中外合資證券商將可承銷國內證券發行，承銷並交易以外幣計價的有價證券。

面對我國證券市場目前發展的狀況以及加入WTO後將面對的市場要求，我們應該進一步加快中國證券市場國際化的步伐，逐步縮小證券市場國際化程度的差距，使證券市場同我國經濟的對外開放相適應。

三、中國證券市場國際化的障得

中國證券市場走向國際化的現實障礙具體表現為：

1．我國證券市場規模偏小

從縱向看，中國證券市場擴張較快，但從橫向看，中國證券市場的規模和融資水平卻還處於較低水平，難以抵禦國際化的風險。（1）上市公司數量少。1994年，世界范圍內擁有500家上市公司以上的國家和地區達14個，其中，擁有1000家上市公司以上的國家達7個（具體情況是：美國7770家，印度7000家，日本2205家，英國2070家，加拿大1185家，澳大利亞1144家，捷克1024家）。中國1994年只有291家，列世界第22位。直到1999年底，中國才超過1000家。（2）上市公司規模小。1994年，世界各國上市公司平均規模就達到了較高水平。例如，日本、瑞士、瑞典、德國、法國、荷蘭、義大利、美國分別為16．8、11．9、11．4、11．3、9．88．9．6．5億美元。中國僅為1．5億美元，列世界第36位。中國上市公司規模這些年雖有迅速擴大之勢，但仍遠遠低於發達國家水準。（3）資本證券化水平較低。評判證券市場規模的重要指標資本證券化率：證券市場市值總價／國內生產總值（GDP），而我國證券市場市值佔GDP的比重不但遠遠低於發達國家，也低於其他新型市場。1999年底，中國上市公司股票市值占國內生產總值（GDP）的比例為31．5％；若以流通股市值計算，其比例僅為10％。而在1997年，世界發達國家或地區股票市值占國內生產總值的比例就接近或超過100％，例如，美國為147％，英國為156％，加拿大為106％，香港為150％，日本為53％，德國為39％。

2．證券市場結構性缺陷突出

我國的證券市場缺陷主要表現在股權結構不合理。我國證券市場不是依靠投資對象的權利與義務劃分為普通股和優先股，而是按投資主體的身份劃分為國家股、法人股、個人股等。在上市公司中，能夠流通的股本平均只佔上市公司總股本的26％左右，有74％左右的國家股、法人股、內部職工股和國家股、法人股轉配的部分不能流通，而且在可流通股的投資者中，個人投資者占絕大部分，機構投資者只是極少部分。同一企業根據其發行股票的對象、地點不同，又分為A股、B股、H股、N股，不僅A、B股市場相分離，作為我國股票市場主體的A股市場不允許外國投資者進入，也不允許外國的公司來中國上市，而且B股市場也不統一，上海和深圳的B股市場分別用美元和港幣交易。這種結構性的缺陷扭曲了證券的變現機制、市場評價機制和資本運營機制，使得我國證券市場高投機性、資源配置效率低下，無法成為真正的開放市場。

3．金融管制較嚴，人民幣沒有實現自由兌換

證券市場國際化是以證券為媒介的國際間流動，必然會受到貨幣兌換制度和出入境制度的影響。我國現階段實行較嚴的金融管制，匯率決定機制沒有完全市場化，投資者參與投資的證券資產流動性和收益性無法保證，這在很大的程度上排斥了國際證券資本。此外，人民幣不能自由兌換，還造成A、B股市場分離。

4．中國證券市場的發展不夠規范

中國證券市場發展的歷史較短，其法律架構和監管制度與國際證券市場存在較大的差距。市場的規范化和透明度不夠，仍然存在許多非市場化的操作，行政干預色彩還很濃厚。而且，中國證券市場中上市公司的信息披露不夠充分有效、及時，會計制度沒有完全按照國際化的標准統一。

四、中國證券市場國際化的戰略選擇

證券市場的國際化給中國證券市場不僅帶來了機遇，也帶來了挑戰。外資進入，將進一步擴大市場規模，拓寬融資渠道，大大緩解證券市場發展中供給與需求的矛盾，為企業上市提供更大的機會；新的技術、經驗、管理方法及新的金融產品和經營理念也隨著開放被引進，我國證券機構也可抓住機遇開拓國際證券市場。開放帶來了競爭，這對證券公司、上市公司、證券監督管理部門都將是一個促進和提高。引入外資券商及投資者，從業者的多元化和平等競爭，將促使證券市場有序健康發展，增強市場競爭力。同時；證券市場國際化也可能帶來一些不利的影響。一些功能齊全、信譽優良、實力雄厚、手段先進的外資證券公司的進入，證券市場份額爭奪將日趨激烈，上市公司也將受到巨大沖擊，而且由於新興市場國家資源和資金相對貧乏，技術相對落後，很容易遭受國際投機資本的沖擊。因此，面對證券市場國際化的歷史趨勢時，我們要制訂合理的戰略選擇。

1．循序漸進的逐步推進中國證券市場國際化進程

根據中國證券市場的現實情況，中國證券市場的國際化進程既要促進國內資本市場的發展和完善，又要保證國內金融市場的穩定，所以我們必須堅持循序漸進的原則，分階段實施。我們可以借鑒韓國、印度、台灣和日本等國家和地區的經驗，以B股市場為起點，分階段、按比例將外資引入股市，逐步實現A、B股的合並，推進中國證券市場國際化的漸進式發展。我們可以從有限度的開放階段逐步推進，直到全面開放階段，實現中國證券市場的真正國際化。

2．擴大市場規模，按照國際慣例規范證券市場

大力發展國內證券市場，努力擴大市場規模，提高上市公司質量，這是中國證券市場國際化的基礎，也是提高中國證券市場抵禦國際資本沖擊能力的重要保證。證券市場規范化是證券市場國際化的前提和基礎，我們要對證券市場的法律、會計准則、上市公司進行改革和調整，規范證券發行和證券交易市場，逐步向WTO准則靠攏，吸引更多的外國投資者。

3．發展共同基金，培育能與國際競爭的證券公司

我國的證券市場缺乏能夠與國際競爭的一流投資銀行和其他中介機構，現有的證券公司在資本規模、經營水平、創新能力、內控機制等方面都有待提高。我們要積極鼓勵國內規模較大的證券商到海外設立分支機構，同時大力引進國外證券機構，積極推進證券機構的國際化和證券投資國際化的進程。共同基金是海外投資者十分熟悉和青睞的方法，發展共同基金既有利於吸引外國個人投資者，又可以避免外國直接投資給國內證券市場帶來沖擊，是證券市場國際化初期的主要手段。

中國證券市場國際化研究

國研網

❺ 中外合資企業在國內上市的條件

根據《關於外商投資股份公司有關問題的通知》

二、現有外商投資股份公司申請上市發行A股或B股，應獲得外經貿部書面同意並應符合下列條件：

（一）申請上市與上市後的外商投資股份公司應符合外商投資產業政策。

（二）申請上市的外商投資股份公司應為按規定和程序設立或改制的企業。

（三）上市後的外商投資股份公司的非上市外資股比例應不低於總股本的25％。

（四）符合上市公司有關法規要求的其它條件。

三、上市前屬於中外合資企業的B股公司，申請其非上市外資股上市流通，應按《關於境內上市外資股（B股）公司非上市外資股上市流通問題的通知）的要求，在獲得外經貿部書面同意意見後，向中國證監會報送非上市外資股上市流通的申請方案。申請非上市外資股上市流通應符合下列條件：

（一）轉發B股後，外商投資股份公司的非上市外資股占總股本的比例不得低於25％；

（二）擬上市流通的非上市外資股存續超過一年；

（三）非上市外資股轉為流通股後，其承接人能夠履行公司章程規定的原非上市外資股持有人的義務、責任；

（四）符合上市公司有關法規要求的其它條件。

外商投資性公司持有的非上市外資股暫不得轉為流通股。

(5)外商投資企業創業板擴展閱讀：

中外合資經營企業需要遵循以下原則

1、國家主權的原則

即國家管轄權不容侵犯原則。企業的設立、經營以及終止等；均必須遵守中國的法律概念。

2、保護投資者合法權益的原則

外商資本、工業產權、人身權不受侵犯；所獲利潤在法律規定下匯出境外。

3、平等互利原則

主要體現在解決雙方投資關系時，是否遵循合同，章程中規定的處理問題的規則。

4、合理讓利原則

合理讓利主要是政府對合資企業發展過程中。在特定時代背景下所採取的一種扶持政策，如投資優惠、稅收減免、原材料進口、產品出口、外匯使用等方面實行合理讓利。

5、遵循國際通行規則的原則

如組織形式、經營方式、企業財務等。

❻ ipo涉及到哪些法律

iPO即initial public offerings(首次公開發行股票，或者說新股上市）
「IPO」是新股票上市的意思。未上市的企業,通過股票上市,可以使股票所有的創業者資產得到膨脹,當股票賣出去時,可以得到一筆收益,用來擴大再生產。美國IPO劇增的背景是創業家精神、風險資本、會計法律事務所、投資銀行家,他們為風險企業提供開發性資本、財務、稅收、法律等業務和經營法規,以及人事管理服務,形成一套完整的IPO體制。這些股務參與到風險企業建立到股標公開上市的整個過程,形成IPO產業。

據「日興調查中心」調查資料顯示,美國的風險企業成長,一般經過三個階段。風險企業成立之初,先由「安琪兒」（個人投資者）進行1～2年的研究開發性投資;風險企業運行2～5年後,產品出廠,這時風險資本進行投資;待產品銷售上了軌道,投資企業想擴大生產,這時可以通過IPO籌措大量資本。這一過程能否盡快完成？風險企業能否成功？關鍵取決於創業家精神和IPO產業的支援。與美國相比,我國在這些方面還非常欠缺。

首先,充滿企業家精神。美國人是不會讓官僚機構和大企業的巨大組織妨礙自己前途的,他們當中很多人進入大機關或大企業後,不久就轉到創業家的行列。美國人的理想,想成為一名創業家,作為一名創業家就要干出成績。

其二,風險資本、會計法律事務所、投資銀行家挖掘並發現風險企業,努力支援IPO。在美國,安琪兒對企業進行初期投資,風險資本不單純向企業投資,而且參與企業經營、銷售計劃、財務戰略和人才招聘。美國的會計法律事務所,也參與風險企業的IPO經營,除收取一定的服務費之外,還收取一定的顧問費。服務費一般非常便宜。在美國,不僅像梅里爾林契等大投資銀行家擁有對高科技、生物、電子通信、網際網路等很多大風險企業,而且,一些中小投資銀行家也擁有上千人以上的風險企業投資者,有的還擁有候補企業名單。這些投資銀行家在全美到處挖掘發現風險企業,並著力把他們培養成上市企業。

在我國,情況大不一樣,一項風險技術很難找到「安琪兒」,即使有,也是國有企業或國有研究機構,雖然有時政府給予一定的補貼。風險資本和會計法律事務所幾乎不參與IPO經營,他們只是在企業開始成立或申請上市,或遇到法律糾紛時,才與企業發生關系。我國風險資本的投資理念是短期的,很少注重企業的成長,這可以從A股市上的「基金內幕」「股票違規炒作」現象上得到體現。我國投資基金還很不完善,直到現在《信託法》和《投資基金法》還未出台,一方面大量的散戶投資者在技術、信息非對稱環境下進行非理性炒作;另一方面,投資基金數量少、規模小,難以滿足投資人的投資需求。我國的投資銀行家就更少了,中國人的投資理念是很難將自己的錢委託給別人管理的,這與缺乏信託責任與約束有關。在美國,投資銀行家到處挖掘收集風險企業,並對他們進行IPO培養,而我國,只是風險企業到了上市的時候才聘請投資銀行家進行「上市包裝」。

就是在這樣的情況下,風險企業向會計法律事務所、券商以及投資銀行家等付費是相當昂貴的,特別是尋租費大大高於服務費。為建立我國的創業板市場,現在迫切需要的是樹立創業家精神,培養風險人才;建立我國自己的「風險資本、會計法律事務所、投資銀行家」等IPO機制,形成自己的IPO產業。我們知道,風險企業高風險來自於技術、市場、管理三個方面。

中小投資者由於技術、信息等非對稱性,直接投資風險企業,很難抵禦市場風險。因此,需要培養一大批機構投資者,比如,成立各種專業化的高科技投資基金,如網路股投資基金、新材料股投資基金、生物工程股投資基金等,由這些投資基金進行風險投資。投資基金由於投資規模大,客觀上需要培養一批專家對所投企業進行深入研究與策劃,而投資基金強大的實力也有可能養一大批層次較高的專家,由這些高層專家去判斷和選擇IPO企業就能夠做到理性投資。各種投資基金持有風險企業股票一定年限後,被允許在股市上流通轉讓,實現投資基金退出。這樣在專家理財的基礎上,逐步形成我們自己的IPO體制和產業。

國有企業改制、上市(IPO)涉及的主要法律問題

國有企業改制上市法律問題系列（二）

• 法律法規體系
• 改制上市條件及程序
• 企業改制上市中涉及的法律問題
• 律師在改制上市中的工作

四、企業改制上市涉及的法律問題
1. 公司架構的設計
2. 獨立性
3. 規范運作
4. 員工持股
5. 稅務問題
6. 土地使用權等無形資產的處理
問題一：公司架構的設計(1)
公司架構的設計需注意以下方面的問題：
（一）上市主體需有可連續計算的業績，主營業務突出，非主營業務應予剝離。
（二）上市主體的實際控制人在最近三年內不能發生變更，主營業務和管理層基本未變,否則會影響業績連續計算。
（三）改制前的重組工作應控制在一定的幅度內，避免構成重大重組行為，否則將影響業績連續計算。
（四）上市主體不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業存在同業競爭，同一控制人控制的其他企業經營與上市主體相競爭業務的，應將有關業務重組進上市主體，或將有關業務轉出給非關聯方。
（五）上市主體的業務體系完整，有直接面向市場獨立經營的能力，業務經營和利潤不能依賴於關聯交易。
（六）根據企業的具體情況，確定改制是以發起設立、募集設立或有限責任公司整體變更為股份有限公司的方式進行。以整體變更方式改制的，應首先通過股權重組（包括股權轉讓、增資等方式）使上市主體在改制前擁有適當數量的發起人（二人以上二百人以下），且有半數以上的發起人在中國境內有住所；上市主體的發起人具備適當資格，工會、持股會不能作為發起人。
（七）股權清晰，不存在潛在的權屬糾紛。代持股、信託持股都是不被接受的。

問題二：獨立性（1）
上市主體要做到資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，在獨立性方面不得有嚴重缺陷。
（一）資產完整。
上市主體的注冊資本已足額繳納，股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢；具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，資產權屬清晰，領取了相應的產權證書。
（二）人員獨立。
上市主體的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職；上市主體有獨立的人事聘用和任免制度，獨立與員工簽訂勞動合同，在員工社保、工薪報酬等方面與股東單位分賬獨立。
（三）財務獨立。
上市主體應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶；獨立繳稅。
（四）機構獨立。
上市主體應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同、合署辦公的情形。
（五）業務獨立。
上市主體應獨立擁有業務經營有關的資質；具有獨立的原料采購和產品銷售系統，業務經營和利潤不得依賴於關聯交易。

問題三：規范運作（1）
（一）建立健全法人治理結構，股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等相關機構和人員要能夠依法履行職責。
（二）建立健全內部控制制度並有效執行，以保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。
（三）通過章程及其他法人治理文件明確對外擔保的審批許可權和審議程序，不得為他人（尤其是控股股東、實際控制人及其控制的其他企業）提供違規擔保。
（四）不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。
（五）不得違規進行委託理財，並應注意防範相應的財務風險。
（六）最近三十六個月內不得存在擅自公開或者變相公開發行過證券的行為；有關違法行為發生在三十六個月前，但目前仍處於持續狀態的，需要進行清理。
（七）最近三十六個月內不得存在違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重的情形。
（八）業務經營中存在明顯違反國家有關規定的情形（盡管是行業內的通行做法）的，需要進行清理。如部分商業企業發行代幣券、購物卡問題。

問題四： 員工持股問題（1）
擬上市企業在上市前實施員工持股或管理層持股方案的，需注意以下問題：
（一）持股主體
工會、持股會不能作為持股主體，以代持股、信託持股等方式實施也是不被接受的，比較恰當的操作方式是由自然人直接持股或持股公司持股。如上市主體為外商投資企業，不可由自然人直接持股。
（二）持股管理方案的設計
在法律允許的前提下，通過適當的安排，對員工持股涉及的有關事宜進行管理（包括限制轉讓、離職強制轉讓、未上市回購等）。
（三）審批
涉及國有資產的，須履行必要的審批程序。

問題五： 稅務問題
稅務問題一直是審核的重點，主要涉及以下幾方面：
（一）上市主體享受的各項稅收優惠是否符合國家法律法規的規定，地方政府給予的稅收優惠政策不符合國家規定，是不能接受的。
（二）上市主體應依法納稅，包括不存在因稅務違法而受到處罰，且情節嚴重的情形；不存在非正常的大額欠稅；以適當的身份獨立繳稅（如已達一般納稅人標准但仍按小規模納稅人繳稅的問題）。
（三）上市主體的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

問題六：土地使用權等無形資產處理
無形資產的處理亦是上市過程中的關鍵問題，涉及到對上市主體資產權屬是否清晰、持續經營是否存在不確定風險等方面的考量。
（一）土地使用權的取得主要採取出讓、股東出資投入、租賃和授權經營等方式，不可以採取劃撥方式。
（二）上市主體一般應自行擁有其業務活動所使用的商標、專利和專有技術，但在有合理理由的情況下，也可以採取許可使用的方式進行處理。
（三）以租賃方式取得土地使用權及以許可使用方式取得其他無形資產使用權的，應注意需要有適當的使用期限以及許可使用的獨占性問題，不能存在不確定性和潛在不利變化的風險。

五、律師在企業改制上市中的作用
公司股份制改組、公開發行股票並上市是一個復雜的系統工程，涉及到法律、審計、資產評估及承銷等多家中介機構以及大量專業性很強的工作。公司的改組上市其實就是各中介機構共同合作的結晶。
1、盡職調查
對公司納入上市架構范圍內的有關公司、資產和業務進行盡職調查。包括：
• 審核公司設立、變更等歷史沿革過程中的全部法律文件，並確認設立、變更的合法性；
• 審核公司重大資產權屬的所有文件，並確認其合法性；
• 審核公司全部的重大合同；
• 審核公司的全部對外投資項目的合法性及擬上市公司對其享有的產權的真實性；
• 審核公司所取得的經營方面的許可，並確認生產經營的合法性；
• 審核公司的重大債權、債務關系；
• 審核確認公司在適用稅率、享受稅收優惠及繳納稅款方面的合法性；
• 審核公司在商標、專利和版權方面的有關文件；
• 審核公司與雇員所簽訂的勞動合同，並確認有關勞動關系的合法性；
• 審核公司未了結的訴訟仲裁情況，並判斷是否有發生進一步訴訟的可能性。
2、討論和確定改制上市方案

根據盡職調查中發現的法律問題，提出解決有關問題的建議或方案。與有關各 方討論確定本項目的股份制改組和上市方案。
3、負責起草、審閱重組過程中的相關法律文件，包括(但不限於)：
• 股份改組的系列文件，包括董事會決議、發起人協議、股份公司章程、創立大會文件等；
• 股權並購、重組協議；
• 關聯交易協議；
• 呈報給有關政府部門的系列文件；
• 其他有關的董事會和/或股東大會決議。
4、協助公司與有關政府主管部門(包括中國證監會、商務部、國家發改委和其它有關政府部門)就本項目所涉及的政府審批事宜進行溝通和協調。
5、根據中國有關法律法規的要求，協助公司完善法人治理結構，包括但不限於公司的董事會、監事會的設置，股東大會、董事會的議事規則等，並根據中國證監會的有關規定向貴公司董事、監事及高級管理人員進行培訓。
6、出具有關的法律意見書，包括(但不限於)：
• 向中國證監會出具關於本項目的整體法律意見書；
• 根據中國證監會的反饋意見，就本項目的相關法律事項出具補充法律意見書；
• 應公司的要求，就公司或保薦人關心的某些特定法律事項出具專項法律意見。
7、協助公司與保薦人訂立保薦協議，與主承銷商及承銷團訂立承銷協議。
8、就保薦人、會計師和評估師(如有)出具的文件中涉及的法律問題提出意見和建議。
9、協助審查招股意向書、招股說明書及招股說明書(概要)、上市公告書等一系列文件。
10、隨時答復中國證監會或證券交易所提出的有關法律問題，並協助貴公司和其它中介機構答復中國證監會或證券交易所的其它問題。
11、幫助公司起草上市所必需的其他各種文件。
12、協助公司處理股份制改組和上市過程中隨時可能出現的其他各種法律問題。

❼ 創業板股票無一入圍MSCI，創業板被外資拋棄了嗎

創業板股票無一入圍MSCI，著名財經評論家皮海洲認為原因有以下幾點：

目前創業板的平均市盈率達到45倍以上，甚至高於走了9年牛市的納斯達克33倍左右的市盈率水平。這自然讓境外機構不敢將其列入投資標的之中。

不僅如此，在選擇MSCI成份股的過程中，流通市值是MSCI考核的一個重要指標。而作為創業板公司來說，由於流通盤偏小的原因，在這方面本來就不具備優勢。加上去年股市二八行情造成的藍籌股一路上漲、中小創股票一路下跌的格局，這就使得創業板股票在流通市值方面更加沒有優勢可言。畢竟不少創業板股票在去年的二八行情中甚至創出了歷史的新低。在這種背景下，MSCI以流通市值作為重要的考核指標，這樣創業板股票難以入選MSCI成份股也就並不令人奇怪了。

此外，創業板股票整體缺席新一屆MSCI成份股，也確實暴露出創業板所面臨的一個嚴峻的問題，那就是創業板缺少真正高成長的標桿性企業。目前創業板上市公司超過700家，雖然這700家公司中並不缺少好的企業，但那種高成長的標桿性企業，在創業板中卻並不多見，如此一來，投資者買不買創業板股票都無所謂。這樣，MSCI成份股中有沒有創業板公司股票同樣也就無所謂了。像納斯達克有微軟、蘋果、英特爾、戴爾、思科以及Facebook（臉書）這樣的巨頭企業，因此，誰也不敢輕視納斯達克，但創業板就缺少這樣的巨頭企業，於是在MSCI面前也就變得可有可無了。這個問題確實是創業板需要引起重視的一個問題。

當然，創業板被MSCI所拋棄並不意味著被外資拋棄，實際上，創業板中一些好的公司仍然還是外資投資的標的。如今年一季度，在QFII持股市值增長最快的前十家公司中，就有兩家公司是創業板公司，它們分別是泰格醫葯 聚光科技。

不僅如此，MSCI對創業板的拋棄也只是一種暫時的拋棄，在未來的日子裡，隨著A股納入MSCI的比重逐漸提高，會有越來越多的A股納入MSCI，屆時也將會有越來越多的創業板公司股票被納入到MSCI成份股當中。（資料來自網路網頁鏈接）

❽ 為什麼中國公司到海外上市

國內股市積重難返是有目共睹的，上市公司融不到資，股民大多數套牢，未上市公司上千家排隊等待，且國內證券市場改革，這就逼迫一些民營科技企業另闢捷徑，走出國門。尤其從2004年以來，一大批民營企業紛紛在美國納斯達克上市成功，形成了海外上市的潮流。象盛大網路，前程無憂等。如今這些企業在美國的市場上憑著自己的優秀業績還在蒸蒸日上。

1.無限的資金來源

因為國外資本市場匯集了全世界的資金，對任何一家懂得游戲規則，並有華爾街關系的好公司來說，融資的機會和空間極大，並且融資不受到限制。因為美國資本市場是完全市場化的，只要民營企業的業績足夠好，它一年中的融資規模和融資次數是不受限制的。

2.極高的公司市值

美國市場崇拜高品質，高成長的企業。在美國上市的公司具有極大的市值增長空間，除國內的A股市場外，美國市場迄今仍是全世界市盈率最高的市場。標准普爾的平均市盈率是24－26倍。納斯達克高科技股的平均市盈率為30－40倍，而香港、新加坡的平均市盈率僅僅是8－10倍。因此，在美國能以更高的市盈率籌到更多的資金。如現有的中國三大網站（新浪、網易和搜狐）在股市連續三年不景氣的情況下依然沖刺到10億美元以上的市值。而且此類股票也只屬於小型股票而已。一般成長型的大型企業，比如雅虎，亞馬遜等均享有接近200億美元的市值。這還是經過三年大熊市調整以後的市值。由此可見，美國股市賦予成長型公司的市值之高。正是因為美國股市擁有如此強大的融資能力，所以多數成長型企業選擇美國股市，尤其是在NASDAQ市場掛牌。

3.極大的市場流通量

由於資金的充足，體制的健全等原因，美國股市是世界上最大和最流通的市場。當今國內股市一天的交易總額在10億美元左右，只相當於美國藍籌股，如英特爾、微軟等個股平均每天的交易額。可見美國市場容量之大。

4.成熟而有經驗的投資者

因為美國市場以基金為最主要的投資者，散戶起不到很大作用，所以對於懂得應付基金投資者的上市公司而言，將會獲得一大批成熟和有經驗的股東，並且有相當穩定的高市值。

5.合理的上市費用

與國內股市和香港股市相比，到美國借殼上市費用成本較低，也比較合理。尤其是買殼上市，成本更低。對於有實力和魄力的國內公司，應是極好的機會。還有很重要的一點是，借殼上市的結果可保證。

6.嚴謹的法律，極高的透明度

對於注重企業長期發展，正規化和國際化的大型上市公司，美國股市的法律保障和透明度對其產生深遠的影響，這不僅能提升公司的形象和內部文化，更能吸引更多有信心的世界級投資者。

7.借殼上市操作時間短

透過借殼上市的方式，在美國國家級市場掛牌，從正式簽署協議算起，最長需要6個月，短的只需要3個半月。

❾ 中外合資公司可否在國內上市

可以，不光是新三板，主板、中小板、創業板都沒有限制。現在A股有很多中外合資企業，而且有的甚至是外資控股。
外資企業改制上市的程序比一般企業復雜，需要商務部批准等額外的審批流程。
外資有限責任公司改制為股份有限公司可以參見《關於設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》，上市的特別規定可以參見《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》

❿ 哪些外商投資企業已在創業板上市

外資企業不能在中國A股上市！